關(guān)于股份回購(gòu)幾個(gè)問(wèn)題的思考
|關(guān)于股份回購(gòu)幾個(gè)問(wèn)題的思考 | | | |股份回購(gòu)是指股票發(fā)行者(股份公司)購(gòu)回自己發(fā)行流通在外的股票| |的交易行為。 | | | |　　股份公司進(jìn)行股份回購(gòu)，一般基于以下原因：一是保持公司的| |控制權(quán)；二是提高股票市價(jià)，改善公司形象；三是提高股票內(nèi)在價(jià)| |值；四是保證公司高級(jí)管理人員認(rèn)股制度的實(shí)施；五是改善公司資| |本結(jié)構(gòu)。 | | | |　　股份回購(gòu)與股份擴(kuò)張一樣，都是股份公司在公司發(fā)展的不同階| |段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。因此，股份回購(gòu)取決于股份公司| |對(duì)自身經(jīng)營(yíng)環(huán)境的判斷。一般來(lái)說(shuō)，一個(gè)處于高速成長(zhǎng)階段的公司| |當(dāng)然選擇股份擴(kuò)張的方式裂變自己，從而迅速擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)| |規(guī)模效益。而一個(gè)處于成熟或衰退期的、已超過(guò)一定的規(guī)模經(jīng)營(yíng)要| |求的公司，則可以選擇股份回購(gòu)的方式收縮經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)線或轉(zhuǎn)移投資重| |點(diǎn)，開(kāi)辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。當(dāng)公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)，無(wú)疑也可以選| |擇股份回購(gòu)。 | | | |一 | | | |　　股份回購(gòu)作為公司的一種經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，對(duì)于股份公司改善自身經(jīng)| |營(yíng)狀況，對(duì)于股票市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展都具有重要意義。我們認(rèn)為，股| |份回購(gòu)對(duì)于我國(guó)來(lái)說(shuō)，還有更加特殊的意義。 | | | |　　(一)從宏觀上看，股份回購(gòu)的意義在于： | | | |　　1．提供一條解決“公股流通”問(wèn)題的新路子。我國(guó)股票市場(chǎng)上 | |升期存在的“公股流通”問(wèn)題日積月累，已到了非解決不可的時(shí)候了| |。如何妥善解決這一問(wèn)題，目前提出的方案很多，我們認(rèn)為。通過(guò)| |股份回購(gòu)不失為一條新渠道，1999年“云天化”、“申能”已成功開(kāi)創(chuàng)| |了先河。 | | | |　　2．處理好國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值。國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值， | |只有流動(dòng)中才能實(shí)現(xiàn)，否則只能是“紙上富貴”。通過(guò)股份回購(gòu)可以| |使國(guó)有控股公司得到寶貴的資金，進(jìn)行更為有效的投資。 | | | |　　3．使國(guó)家順利退出一些競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，使國(guó)有資金投入到那些 | |國(guó)家應(yīng)該投資的行業(yè)，從而進(jìn)一步提高國(guó)有資金的利用效率，保證| |國(guó)有經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)作用的發(fā)揮。 | | | |　　4．促進(jìn)股票市場(chǎng)的健康、穩(wěn)定發(fā)展。股票市場(chǎng)的平穩(wěn)有序發(fā) | |展對(duì)于國(guó)企改革，對(duì)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展所具有的重要意義人們| |已經(jīng)越來(lái)越達(dá)成共識(shí)，股份回購(gòu)可以有效地解決股票價(jià)格被低估的| |情況，改善股市低迷的現(xiàn)象。 | | | |　　(二)從微觀上看，企業(yè)通過(guò)股份回購(gòu)，可以解決以下問(wèn)題： | | | |　　1．維持公司的控制權(quán)。近幾年來(lái)，我國(guó)股票市場(chǎng)上發(fā)生過(guò)多 | |起股權(quán)之爭(zhēng)，遠(yuǎn)的有“寶延風(fēng)波”、“申萬(wàn)之爭(zhēng)”，近的就更多了?？蓔 |以預(yù)計(jì)，未來(lái)為爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)的案例會(huì)越來(lái)越多，特別是加| |入WTO后，為了迅速進(jìn)入并占領(lǐng)中國(guó)相關(guān)市場(chǎng)，國(guó)外一些實(shí)力雄厚 | |的公司必將利用收購(gòu)這一較為便捷的方式登陸中國(guó)市場(chǎng)，因而通過(guò)| |股份回購(gòu)保持公司控制權(quán)就變得更具有意義了。 | | | |　　2．使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。我國(guó)《公司法》第152條規(guī)定，公司| |股本總額人民幣5000萬(wàn)元以上，4億元以下的“向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股| |份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總數(shù)超過(guò)人民幣4億元的 | |，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15％以上。”根據(jù)這一規(guī)定，我 | |國(guó)目前有相當(dāng)一批公司不符合要求，解決這一問(wèn)題，股份回購(gòu)不失| |為一有效方法。 | | | |　　3．向股東進(jìn)行利益還原，穩(wěn)定股東隊(duì)伍。股份回購(gòu)能夠?qū)⑵?| |業(yè)的部分資產(chǎn)和利潤(rùn)對(duì)股東進(jìn)行再分配。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，用分紅后的| |剩余資金購(gòu)買(mǎi)部分本公司股票，能減少股票流通數(shù)量，增加每股的| |實(shí)際分紅，并且不用擔(dān)心增加股息會(huì)成為未來(lái)的企業(yè)負(fù)擔(dān)。對(duì)股東| |來(lái)說(shuō)，企業(yè)實(shí)施收購(gòu)本公司股票計(jì)劃，可以減少作為股息分配基準(zhǔn)| |的股票數(shù)量，相應(yīng)增加每股的利潤(rùn)額。如果股息比率不變，自然就| |會(huì)增加每股分紅。企業(yè)增加分紅，不僅可以穩(wěn)定股價(jià)，而且能夠穩(wěn)| |定股東隊(duì)伍，從而有助于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。 | | | |　　4．提高職工和管理人員的積極性。確保企業(yè)的優(yōu)秀人才，提 | |高企業(yè)職工和管理人員的士氣，是提高企業(yè)效率的基礎(chǔ)。為了達(dá)到| |以上目的，就需要建立充實(shí)、完善的企業(yè)職工持股制度和管理人員| |認(rèn)股制度。職工持股制度主要是以一般從業(yè)人員為對(duì)象的；而管理| |人員認(rèn)股制度則是以企業(yè)高級(jí)管理人員和技術(shù)人員為對(duì)象的。建立| |完善的管理人員認(rèn)股制度，對(duì)于提高管理技術(shù)人員的積極性，在競(jìng)| |爭(zhēng)中確保優(yōu)秀人才具有重要意義。但是，無(wú)論是建立管理人員認(rèn)股| |制度，還是完善職工持股制度，都必須以企業(yè)持有本公司股票為前| |提。企業(yè)手中沒(méi)有本公司股票，無(wú)論是“完善”還是“建立”都是空談| |。 | | | |　　5．改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。股份回購(gòu)作為公司資本運(yùn)作的手段之 | |一，可以通過(guò)減少資本金，提高每股凈資產(chǎn)和收益，降低分紅壓力| |，既可以解決公司剩余資金的有效利用，義可以提高上市公司的質(zhì)| |量， | | | |　　6．確保公司的合理規(guī)模。我們都知道，企業(yè)沒(méi)有規(guī)模就沒(méi)有 | |效益，但規(guī)模效益的發(fā)揮是因行業(yè)和企業(yè)管理水平等諸多因素的變| |化而變化的，因此，企業(yè)只有選擇適合本行業(yè)、本企業(yè)的首理規(guī)模| |，才能使規(guī)模效應(yīng)彰顯，當(dāng)規(guī)模過(guò)大時(shí)，可以通過(guò)股份回購(gòu)，收縮| |經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)線，以實(shí)現(xiàn)最佳規(guī)模效益。 | | | |二 | | | |　　在我國(guó)，股份回購(gòu)無(wú)論是理論上，還是實(shí)踐上，都是近幾年才| |開(kāi)始引起人們的注意的。應(yīng)該說(shuō)對(duì)股份回購(gòu)的認(rèn)識(shí)還很不夠。 | | | |　　當(dāng)前我國(guó)關(guān)于股份回購(gòu)存有下述三個(gè)主要問(wèn)題： | | | |　　首先，對(duì)股份回購(gòu)的認(rèn)識(shí)很不夠。對(duì)股份回購(gòu)的本質(zhì)、意義都| |缺乏應(yīng)有的認(rèn)識(shí)。 | | | |　　其次，在實(shí)踐過(guò)程中，存在著將股份回購(gòu)與股份贖回相混淆的| |作法，“股份回購(gòu)”一般是公司與任意股東的交易，屬于非關(guān)聯(lián)性交| |易。然而從“青啤”、“云天化”和“申能”三公司的回購(gòu)交易中可以看| |到，除“青啤”外，“云天化”、“申能”都是公司與特定股東交易，價(jià)| |格為協(xié)議價(jià)格，這在本質(zhì)上是“贖回”而不是回購(gòu)。 | | | |　　再次，我國(guó)當(dāng)前的法律規(guī)定對(duì)股份回購(gòu)限制較嚴(yán)?！吨腥A人民 | |共和國(guó)公司法》第149條規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減| |少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除| |外。公司依照該款規(guī)定收購(gòu)本公司的股票后必須在十日內(nèi)注銷(xiāo)該部| |分股份，依照法律、行政法規(guī)力、理變更登記并公告。 | | | |　　《上市公司章程指引》第24條規(guī)定：公司在下列情況下，經(jīng)公司| |章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本| |公司的股票：(1)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份；(2)與持有本公司股| |票的其他公司合并。除上述情形外，公司不得進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票| |的活動(dòng)。第25條規(guī)定：公司購(gòu)回股份，可以以下列方式之一進(jìn)行：| |(1)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；(2)通過(guò)公開(kāi)交易方式| |購(gòu)回；(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他 | |情形。 | | | |　　《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第41條規(guī)定：未依照國(guó)家有關(guān)| |規(guī)定經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，股份公司不能回購(gòu)其發(fā)行在外的股票。 | | | |　　從這些規(guī)定我們可以認(rèn)識(shí)到，我國(guó)基本上是不允許公司回購(gòu)股| |票的。在極特殊情況下，回購(gòu)后必須注銷(xiāo)即不允許有“庫(kù)藏股”，回| |購(gòu)方式應(yīng)對(duì)全體股東平等一致。 | | | |　　我們認(rèn)為，為促進(jìn)我國(guó)的股份回購(gòu)，特別是利用股份回購(gòu)?fù)咨苵 |解決我國(guó)的公股流通及加入WTO后面臨的外資企業(yè)收購(gòu)，我國(guó)一方 | |面要大力宣傳股份回購(gòu)的意義，提高對(duì)股份回購(gòu)的認(rèn)識(shí)，另一方面| |應(yīng)盡快從法律上對(duì)股份回購(gòu)加以規(guī)范，放寬股份回購(gòu)的限制，同時(shí)| |為防止公司利用股份回購(gòu)而從事內(nèi)幕交易，法規(guī)上應(yīng)對(duì)股份回購(gòu)作| |較為詳細(xì)的規(guī)范。我們認(rèn)為在法規(guī)上應(yīng)從以下幾方面對(duì)股份回購(gòu)加| |以規(guī)范： | | | |　　1．原則上允許企業(yè)為特定目標(biāo)而實(shí)施股份回購(gòu)。這些特定目 | |標(biāo)包括：(1)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份；(2)與持有本公司股票的| |其他公司合并；(3)維護(hù)公司控制權(quán)；(4)向從業(yè)人員提供；(5)股 | |票繼承；(6)抑制股價(jià)下跌。 | | | |　　2．回購(gòu)資金來(lái)源規(guī)定。原則上只允許公司以自有剩余資金進(jìn) | |行被份回購(gòu)，利用借貸資金進(jìn)行回購(gòu)需要輔以較為嚴(yán)格的限制。 | | | |　　3．回購(gòu)方式選擇。如果回購(gòu)方式和價(jià)格選擇不當(dāng)，就有可能 | |違反股東平等的原則，企業(yè)以現(xiàn)有資本為財(cái)源回購(gòu)，只有賣(mài)出股票| |的股東收回了股票投資，當(dāng)企業(yè)發(fā)生經(jīng)營(yíng)危機(jī)時(shí)，這就等于把危機(jī)| |轉(zhuǎn)嫁給了其他股東。并且，企業(yè)在回購(gòu)本公司股票時(shí)，如果高于市| |場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，將降低剩余股票的價(jià)值，使剩余股東受損；相反，如| |果低于市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，則將使賣(mài)出股票的股東受損，其余股東獲益| |，這實(shí)際上就可能造成股東之間的不平等。為了防止上述問(wèn)題發(fā)生| |，必須嚴(yán)格規(guī)定企業(yè)回購(gòu)股票只能以公開(kāi)市場(chǎng)(交易所市場(chǎng))的市場(chǎng)| |價(jià)格和公開(kāi)買(mǎi)賣(mài)(交易所市場(chǎng)交易方式進(jìn)行)。 | | | |　　4．對(duì)因維護(hù)公司控制權(quán)而回購(gòu)股票的情形，為保證公司支配 | |的公正性，必須明確規(guī)定，在決定企業(yè)回購(gòu)足以影響企業(yè)控制權(quán)數(shù)| |量的本公司股票時(shí)，必須事先得到股東大會(huì)認(rèn)可，無(wú)論企業(yè)以何種| |目的大量回購(gòu)本公司股票，都必須遵照股東大會(huì)的決議執(zhí)行，以確| |保公司支配權(quán)的公正性。 | | | |　　5．...
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