國內(nèi)最大規(guī)模的股份回購案例——申能股份
國內(nèi)最大規(guī)模的股份回購案例——申能股份 重要提示 1999年10月19日，申能股份有限公司董事會發(fā)布公告稱，申能股份有限公司擬以協(xié)議回 購方式向國有法人股股東申能（集團）有限公司回購并注銷股份10億股國有法人股，占 總股本的37．98％。 一、釋義 在本報告中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下特定意義： 申能股份：指申能股份有限公司 申能集團：指申能（集團）有限公司 存續(xù)公司：指股份回購后的申能股份有限公司 本次股份回購：申能股份以協(xié)議方式向國有法人股股東申能集團回購10億股國有法人股 、減少注冊資本的股份回購行為。 政府管理部門：指上海市人民政府及其相關(guān)管理部門 獨立財務(wù)顧問：指南方證券有限公司 股票：指面值為1元的人民幣普通股 元：指人民幣元 二、本次股份回購的法律依據(jù) 《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)條款對上市 公司回購股份事項作了規(guī)定，《申能股份有限公司章程》第三章第二節(jié)"股份的增減和回購 "也對股份回購事項作了規(guī)定，申能股份本次股份回購遵守該等規(guī)定。 《公司法》第一百四十九條："公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份 或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外"。 《公司法》第一百五十二條："公司股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為 15％以上"。 《公司法》第一百八十六條："公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單 。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上 至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日 起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊資本 不得低于法定的最低限額。" 《上市公司章程指引》第二十三條："根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司 減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。" 《上市公司章程指引》第二十四條："公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并 報國家有關(guān)主管結(jié)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股 份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司 股票的活動。" 《上市公司章程指引》第二十五條："公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全 體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政 法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。" 《上市公司章程指引》第二十六條："公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注 銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。" 三、股份回購雙方概況 （一）申能股份有限公司 1、基本情況（略） 2、申能股份簡介 申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，申能電力開發(fā) 公司改制為申能股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票，成為全國電力能源行業(yè)第一家 股份制上市企業(yè)。公司設(shè)立于1993年2月22日，1993年4月在上海證券交易所上市，是首 批上證30指數(shù)樣本股之一。申能股份的控股母公司為申能（集團）有限公司，是國有獨 資的大型企業(yè)集團。 申能股份的主營業(yè)務(wù)為從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理。至1999年6月3 0日，申能股份的股份總數(shù)為263308．7769萬股，其中國有法人股211309．67萬股，占總 股本的80．25％，募集法人股26899．9069萬股，占總股本的10．22％，社會公眾股250 99．2萬股（包括流通A股16135．2萬股和受讓轉(zhuǎn)配股8964萬股），占總股本的9．53％。 公司成立以來，全力投入上海地區(qū)的電力能源建設(shè)事業(yè)，投資和經(jīng)營上海的電力能源項 目，為緩解上海電力緊缺的局面作出了積極貢獻(xiàn)。1987年以來上海地區(qū)新增裝機容量約 5100MW，由申能股份參與投資的機組按投資比例計算達(dá)1917MW，占上海市總裝機容量的 37．59％。 申能股份參與投資已建成的電廠項目有：石洞口第二電廠2×600MW機組（公司占該電廠的 股份已于1997年底轉(zhuǎn)讓），石洞口電廠4×300MW機組，吳涇熱電廠六期工程2×300MW機組 ，崇明電廠二臺機組共80MW，申能星火熱電公司2×12MW供熱機組，外高橋發(fā)電廠一期工 程4×300MW機組。公司投資的在建電力能源項目有：吳涇熱電廠八期工程2×600MW、天荒 坪抽水蓄能電站6×300MW機組和東海平湖油氣田開發(fā)項目。公司計劃投資的電力項目有： 外高橋電廠二期工程2×900MW超臨界機組、浙江桐柏抽水蓄能電站4×300MW機組。 申能股份1999年1－6月、1998、1997年、1996年主要財務(wù)指標(biāo)如下： 項目 1999年1－6月 1998年 1997年 1996年 資產(chǎn)總額（萬元） 1102329．34 1069532．84 987818．15 998864．79 負(fù)債總額（萬元） 429804．36 428083．83 470804．83 532297．42 股東權(quán)益（萬元） 669502．25 638422．98 505880．11 454640．46 經(jīng)營收入（萬元） 41941．25 200416．45 133879．12 83453．92 凈利潤（萬元） 43206．55 80946．24 80890．99 55757．93 每股收益（元／股） 0．1641 0．3074 0．3072 0．2118 調(diào)整后 每股凈資產(chǎn)（元／股） 2．51 2．39 1．88 1．56 凈資產(chǎn)收益率（％） 6．45 12．68 15．99 12．26 資產(chǎn)負(fù)債率（％） 38．99 40．03 47．66 53．29 流動比率 5．216 4．209 4．303 3．439 速動比率 5．211 4．206 4．299 3．425 （二）申能（集團）有限公司 1、基本情況（略） 2、申能集團簡介 申能（集團）有限公司是根據(jù)上海市人民政府（1996）24號文《上海市人民政府關(guān)于同意 組建申能（集團）有限公司的批復(fù)》成立的國有獨資的有限責(zé)任公司，注冊資本為30億元 人民幣。申能集團由上海市國資委授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營和管理其下屬國有資產(chǎn)。 申能集團作為國有資產(chǎn)代表，目前擁有申能股份有限公司的國有法人股211309．67萬股 ，占申能股份總股本的80．25％，是申能股份的控股股東。 申能集團實行董事會制，由董事會負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的保值、增值，繼續(xù)行使原 申能電力開發(fā)公司的集資辦電職能并享有有關(guān)優(yōu)惠政策。集團宗旨：充分發(fā)揮集團公司 資產(chǎn)管理核心和規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，以電力、能源國有資產(chǎn)的經(jīng)營為中心，從事電力、能源 基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理，完成上海市政府交辦的投資項目，對集團公司所投全 資、控股和參股公司的股份進(jìn)行管理，實行多元化經(jīng)營。 至1998年末，申能集團總資產(chǎn)為127．64億元，國家所有者權(quán)益為92．13億元。 四、本次股份回購的基本動因和具備的條件 （一）本次股份回購的基本動因 1、實施戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整。 今年9月黨的十五屆四中全會就國有企業(yè)改革和發(fā)展提出了明確的方針，決議公告中明確 提出："從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟布局和國有企業(yè)。著眼于搞好整個國有經(jīng)濟，推進(jìn)國有資 產(chǎn)合理流動和重組，調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，積極發(fā)展大型企業(yè)和企業(yè)集團"。申能股 份作為國家需要控制的基礎(chǔ)性行業(yè)的國有控股上市公司和上海市的支柱企業(yè)之一，本次 股份回購議案就是在黨的這一新的精神指引下推出的，旨在對申能股份和國有股控股股 東申能集團進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高運作質(zhì)量，既有利于申能股份的完善和發(fā)展，也 增強控股股東申能集團的實力，為申能股份今后持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展進(jìn)行支持。 2、完善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，使之符合《公司法》的要求。 申能股份目前的股本結(jié)構(gòu)中，國有法人股占總股本的80．25％，社會公眾股占總股本的 9．53％，社會公眾股的股權(quán)比例不符合《公司法》152條的規(guī)定："公司股本總額超過4億 元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上"。股權(quán)結(jié)構(gòu)不規(guī)范，股權(quán)過于集中，不利 于上市公司建立科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運作，也不利于股份制優(yōu)勢的充分發(fā)揮。因 此，申能股份擬通過回購部分國有法人股來規(guī)范公司的股本結(jié)構(gòu)，使之符合《公司法》的 要求。 3、優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，提升上市公司的盈利能力。 申能股份主要從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營，經(jīng)營較穩(wěn)定。隨著電力需求 矛盾的緩解，電力開發(fā)項目減少，目前公司經(jīng)營穩(wěn)定，有充足的現(xiàn)金流量，資產(chǎn)負(fù)債率 較低，未能充分發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用，因此，適當(dāng)回購部分國有法人股有其必要性。股 份回購方案的實施，將提高公司每股盈利，提升市場價值，更好地維護股東的權(quán)益和為 股東謀求利益最大化，有利于申能股份在證券市場上樹立良好的企業(yè)形象和充分、有效 地利用各種資源。 4、增強申能集團的實力，更好地支持申能股份的發(fā)展。 （二）本次股份回購具備的條件 1、申能股份設(shè)立于1993年2月22日，公司設(shè)立已超過三年，無重大違法違規(guī)行為。 2、申能股份的股票于1993年4月16日在上海證券交易所上市，上市時間已滿6年。 3、經(jīng)營狀況良好，自有資金充足。 （1）經(jīng)營狀況良好，財務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)健。申能股份1999年1－6月、1998、1997、1996年凈資 產(chǎn)收益率分別為6．45％、12．68％、15．99％、12．26％，每股收益分別為0．1641元 、0．3074元、0．3072元、0．2118元，盈利能力較佳且比較穩(wěn)定。至1999年6月30日， 總資產(chǎn)為110．23億元，資產(chǎn)負(fù)債率為38．99％，流動負(fù)債占總資產(chǎn)的比例為6．98％， 財務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)健。 （2）資產(chǎn)變現(xiàn)能力強，自有資金充足。1999年1－6月、1998、1997、1996年流動比率分 別為5．216、4．209、4．303、3．439，速動比率分別為5．211、4．206、4．299、3． 425，資產(chǎn)流動性好，變現(xiàn)能力強；至1999年6月30日申能股份流動資產(chǎn)總額40．16億元 ，其中主要是貨幣資金和短期投資，為38．21億元，占流動資產(chǎn)總額的95．14％，有充 足的自有資金進(jìn)行股份回購。 （3）申能股份本次股份回購需要資金為25．1億元，全部使用自有資金，回購?fù)瓿珊笊?能股份仍有充足的現(xiàn)金流滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，本次股份回購不影響公司的經(jīng)營業(yè) 務(wù)和長期盈利能力。 4、申能股份承諾，在本次股份回購中，將按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對保障債權(quán)人權(quán)益作 出合理安排。債權(quán)人要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司將依法履行有關(guān)義務(wù)。 申能集團出具了《承諾函》，以回購資金為限對申能股份債權(quán)人的債權(quán)提供擔(dān)保。 五、本次股份回購的有關(guān)事項 1、股份回購的數(shù)量和比例 本次股份回購申能股份擬向國有法人股股東申能（集團）有限公司回購10億股國有法人 股，占申能股份股份總數(shù)的37．98％。 2、股份回購價格 本次股份回購以經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司審計確認(rèn)的截至1999年6月30日的調(diào)整后每 股凈資產(chǎn)值2．51元作為股份回購價格。 3、股份回購支付資金的總額、來源和方式 本次股份回購需要資金量為25．1億元，全部使用自有資金支付。資金來源為自有貨幣資 金和短期投資變現(xiàn)。采用現(xiàn)金支付方式。 4、股份回購方式 本次股份回購申能股份采用協(xié)議方式向申能集團進(jìn)行比例股份的回購。 5、股份回購期限 本次股份回購的期限為經(jīng)審核的股份回購文件公告后的十五個交易日內(nèi)。 6、其他事項 本次股份回購依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和申能股份公司章程的規(guī)定，回購方案的制定遵循了"三 公原則"。 股東大會進(jìn)行決議時，申能股份的控股股東申能集團遵守回避制度，由非關(guān)聯(lián)股東對股 份回購事項進(jìn)行獨立表決，以保護非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。 本次股份回購價格的確定以公平、公正、不侵害各股東合法權(quán)益為原則。 本次股份回購?fù)瓿珊?，申能股份將相?yīng)減少注冊資本并進(jìn)行變更注冊登記，申能股份的 資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益由存續(xù)的申能股份有限公司承繼。 六、存續(xù)公司 1、存續(xù)公司基本情況（略） 2、股份回購前后申能股份股本變動情況如下： 　　 股份類別 回購前 回購后 　　 股數(shù)（萬股） 比例 股數(shù)（萬股） 比例 　　 國有法人股 211309．6700 80．25％ 111309．6700 68．16％ 　　 募集法人股 26899．9069 10．22％ 26899．9069 16．47％ 　　 社會公眾股 25099．2000 9．53％ 25099．2000 15．37％ 　　 其中： 　　 流通A股 16135．2000 6．13％ 16135．2000 9．88％ 　　 受讓轉(zhuǎn)配股 8964．0000 3．40％ 8964．0000 5．49％ 　　 股份總數(shù) 263308．7769 100％ 163308．7769 100％ 3、本次股份回購?fù)瓿珊笾饕蓶|持股情況（按1999年6月30日模擬） 　　 股東名稱 持股數(shù)（萬股） 占總股本比例（％） 　　 1．申能（集團）有限公司 111309．67 68．16 　　 2．上海市電力公司 1798．1 1．10 　　 3．上海申能實業(yè)公司 1569．9 0．96 　　 4．國泰證券有限公司 1488．26 0．91 　　 5．景宏基金 1470．3002 0．90 　　 6．喬曉輝 1000 0．61 4、本次股份回購前后申能股份財務(wù)狀況對比 以1999年6月30日申能股份的主要財務(wù)指標(biāo)模擬，本次股份回購前后申能股份的財務(wù)狀況 對比如下： 　　 項目 回購前 回購后 　　 資產(chǎn)總額（萬元） 1102...
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