國有資產(chǎn)流失案例
一個國有資產(chǎn)流失案例的啟示* 本報告以南昌市化工原料廠與美國PPG公司在白炭黑生產(chǎn)項目上的合資為案例，探討 這類資產(chǎn)流失的體制根源和政策原因。 一、一宗跨國公司對中國國有企業(yè)的收購 南昌市化工原料廠（以下簡稱南昌化原廠）系南昌市化工局所屬國有企業(yè)，至今已有 近40年歷史。全廠共有職工1600人左右（含退休職工）。1984年，該廠為適應國內市場 對橡膠填充劑的需求，打算開發(fā)白炭黑這種新型無機化工產(chǎn)品。它的主管部門通過中國 技術進出口總公司分別接觸了西德、日本和美國的有關公司，經(jīng)比較后，決定引進美國 PPG公司的技術。 這一技術引進基礎上在江西被列為“七五”期間省內國有企業(yè)技術改造的重點。江西省 建設銀行為此提供了專項貸款。建設過程中，南昌化原廠征購土地建設了向白炭黑生產(chǎn) 線供應蒸汽、煤氣、水、電等生產(chǎn)要素的配套設施。整個基礎上的固定資產(chǎn)投資為8930 萬元人民幣（銀行貸款6600萬元、建設期貸款利息2330萬元），其中引進技術和設備使 用國家外匯443萬美元（技術使用費175萬美元，設備268萬美元）。此外，南昌化原廠還 為白炭黑的生產(chǎn)向銀行借貸流動資金2369萬元人民幣。所以，該基礎上的總投資額實際 超過1億元。 南昌化原廠于1986年引進白炭黑技術。1989年8月白炭黑生產(chǎn)線開始試生產(chǎn)，并很快達到 了設計能力（年產(chǎn)1萬噸），產(chǎn)品質量也較穩(wěn)定。1991年4月28日該基礎上通過了化工部 驗收，5月正式投產(chǎn)。從1990年下半年起，在國內市場上，南昌白炭黑的聲譽漸起，開始 供不應求。從技術引進和技術改造的角度看，南昌化原廠的白炭黑基礎上是十分成功的 。它的產(chǎn)品質量好，批量大，有著廣闊的市場前景。 美國PPG公司是化工領域一家著名的跨國公司。跨國公司轉讓技術使用權通常帶有控 制技術和市場的附加條款。PPG向南昌化原廠轉讓白炭黑技術使用權也是如此。除南昌化 原廠在引進技術時須一次性支付的費用外，協(xié)議還PPG要與該廠成立一家全部經(jīng)銷該廠白 炭黑產(chǎn)品的合資公司。按照協(xié)議，1988年成立雙方合資的“南吉化學技術開發(fā)有限公司” ，股權各半，合資期為17年。該合資公司按白炭黑產(chǎn)品銷售收入的12.5%向南昌化原廠收 取銷售費。 本來，到此為止，南昌化原廠已完成了白炭黑技術引進的過程。可是，1990年正當該 廠生產(chǎn)的白炭黑市場前景日益看好的時候，美國PPG公司提出了在白炭黑生產(chǎn)和銷售上進 行 全面合資的意向，并得到了該廠及其主管上級的響應。從1991年初到1992年底，雙方經(jīng) 過多次談判，最后在1993年1月簽署合資《合同》，成立了“南吉化學工業(yè)有限公司”以取代 原來的“南吉化學技術開發(fā)有限公司”。 南吉化學工業(yè)有限公司（以下簡稱“南吉公司”）由美國PPG公司在香港注冊的子公司 “PPG豐臺有限公司”（以下簡稱PPG-FT）控股60%，南昌化原廠僅持股40%。PPG- FT僅以300萬美元現(xiàn)匯（按當時匯率合人民幣1680萬元）出資就輕易取得了控股權，而南 昌化原廠轉給南吉公司的卻是國家花了上億元人民幣投資建成的正進入收益期的工業(yè)項 目。 這不是外商投資增加新生產(chǎn)能力的一般合資，也不是非整體性資產(chǎn)的一般資產(chǎn)轉讓， 而是中方新建并已形成綜合生產(chǎn)能力的整體性資產(chǎn)的出售，即外商對中國企業(yè)的收購。 跨國公司通過收購東道國現(xiàn)有企業(yè)進入該國市場，是其慣用的方法。這比其投資新建企 業(yè)要便宜得多。PPG對南昌化原廠白炭黑生產(chǎn)核心車間的收購，就是采用了這種策略。 現(xiàn)在要考察的是，這項企業(yè)收購是按怎樣的程序進行的?中方當事人怎樣對待這件事 ?其原因何在？中方的得失如何?本文下面就分析這些問題。不過，先要說明，本文只從 既定體制環(huán)境中各種職能載體的人格化意義上分析當事人行為，不涉及任何個人品質。 二、收購范圍和成交價格 在這項合資的談判過程中，中方當事人在合資范圍和成交價格上對外商作出了重大讓 步。 1.合資范圍 南昌化原廠的白炭黑生產(chǎn)體系由白炭黑車間、水玻璃（白炭黑原料）車間、空壓站、 配變電所、造汽車間、鐵路專用線以及機修、水電等配套設施組成。顯然，這是一個不 可分割的生產(chǎn)系統(tǒng)。按常規(guī)，這些設施都應進入合資公司。然而，PPG方面堅持只讓白炭 黑生產(chǎn)線的核心部分（即白炭黑車間、水玻璃車間和空壓站）進入南吉公司，而對其配 套、附屬設施則以安全性和環(huán)保標準未達到PPG的要求為由排斥在合資范圍之外，由南吉 公司在生產(chǎn)過程中付費使用。南吉公司吸收的職工只有242人。PPG方面堅持這樣做的用 意是，既能達到控股目的，又能將其出資減少到最低限度。 這樣，從形式上看，南昌化原廠與南吉公司在配套、附屬設施的使用上是一種外部化 的買賣關系，一方提供各種生產(chǎn)服務，另一方按市價付費。但實際上，轉入南吉公司的 設施都是白炭黑生產(chǎn)線的主體部分，所有配套、附屬設施在功能上是依附于它、為它服 務的。這些配套、附屬設施是一種專用資產(chǎn)，一旦失去了該生產(chǎn)線的主體部分，將變得 毫無用處。合資合同對南昌化原廠用這些設施向南吉公司提供生產(chǎn)服務的責任和義務作 了嚴格規(guī)定，并指明該廠“應盡其最大努力使該等價格不高于同地區(qū)國營企業(yè)支付的水、 蒸汽、電力、煤氣和電信價格”，但對于PPG方面應就這些設施的未來命運承擔什么責任 和義務卻未作任何規(guī)定。因此，PPG方面通過南吉公司實際上控制了這些設施，但這些資 產(chǎn)的經(jīng)營風險卻全部留給了中方。 2.資產(chǎn)價格 南昌化原廠轉給南吉公司的白炭黑車間、水玻璃車間、空壓站等設施，經(jīng)江西省會計 師事務所評估和南昌市國有資產(chǎn)管理局確認，資產(chǎn)凈現(xiàn)價為6161.6萬元人民幣，但成交 價格卻只有4400萬元。成交價與評估價相差1760多萬元。 產(chǎn)權交易難免討價還價，成交價與評估價有差異本不足怪，問題是這宗交易中方當事 人對本應堅持的權益有沒有堅持，讓步讓得有無道理。首先，白炭軒生產(chǎn)線這項整體性 資產(chǎn)只分割出主體部分出售，而買方事實上又能同時支配其配套、附屬設施的使用。其 次，對出售部分也未作為整體性資產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法評估，而是拆零分項評估重置成本 ，舍掉了形成綜合生產(chǎn)能力和開拓市場后正進入收益期的整體資產(chǎn)的升值。再次，成交 價以多計折舊、少計利息支出、不計匯率損失和剔除土地使用權轉讓費等辦法，又砍掉 了評估價的28.6％。這樣層層剝皮所造成的中方權益損失，遠不是成交價比評估價低17 60多萬元人民幣這個數(shù)字所能概括得了的。 三、不要產(chǎn)權交易合同的企業(yè)出售 依PPG方面的提議，合資雙方?jīng)Q定將南吉公司的投資總額定為6700萬元人民幣，按當 時的外匯處于價折算，相當于1170萬美元；注岫資本定為500萬美元的等值人民幣，約合 2800萬元。 合資合同規(guī)定，在這500萬美元注冊資本中，PPG- FT以300萬美元現(xiàn)匯出次，南昌化原廠以其轉讓給南吉公司的固定資產(chǎn)實物和技術使用權 中相當于200萬美元價值的部分”作為資本的實物出資”。從而股權構成為PPG- FT60%，南昌化原廠40%。南吉公司成為PPG-FT控股的子公司。南吉公司的英文名稱PPG- Nanchang Chemical Company,LTD，也清楚地標明了它的這種地位。 合同還規(guī)定，南昌化原廠轉給南吉公司的4400萬元實物資產(chǎn)，在價值上分為兩部分： 其中與200萬美元等值的1120萬元人民幣作為中方的出資；其中74.55%即分280萬元人民 幣的資產(chǎn)則是“出售和轉讓”，由南吉公司用銀行貸款以人民幣購買。 國家國有資產(chǎn)管理局在1992年7月18日頒布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》第六 條關于資產(chǎn)變動的分類中指出：“企業(yè)出售是指獨立核算的企業(yè)或企業(yè)內部的分廠、車間 及其它整體性資產(chǎn)的出售?！眹鴦赵毫鶄€部門1992年12月31日聯(lián)名發(fā)出的《緊急通知》又規(guī) 定：“各級政府、各有關部門向外商出售國有資產(chǎn)產(chǎn)權必須經(jīng)過審批?！?南昌化原廠將其白炭黑生產(chǎn)線的三個核心車間整體轉交給由PPG- FT控股的南吉公司，顯然是“企業(yè)出售”。然而奇怪的是，發(fā)生在1993年的這筆價值幾千 萬元人民幣的企業(yè)出售，竟沒有簽訂產(chǎn)權交易合同。合資合同只能對合資雙方的出資作 出規(guī)定，不能代替產(chǎn)權交易合同?？墒牵蟹疆斒氯藦奈刺岢龊炗啴a(chǎn)權交易合同的要求 。而且，即使在成立南吉公司的合資《合同》中，對該項產(chǎn)權交易的支付方式、支付期限 及其違約罰則和外方對其該承擔的責任、應作的承諾也只字未提。 另一方面，合資《合同》則明確規(guī)定，在南吉公司“獲批準和注冊登記營業(yè)執(zhí)照當日或 其后盡可能早的日期”，南昌化原廠須向南吉公司交出上述“設施和技術使用權的所有權 ”。同時詳細規(guī)定了南昌化原廠對交出的設施須承擔的責任和該作的保證，并開列了這些 設施的明細清單作為合同附件。 這份合資合同對雙方的權利和義務的規(guī)定如此不對稱，看來外方是有意安排，中方當 事人似乎也很難用一時疏忽來解釋。 至于這項“向外商出售國有資產(chǎn)產(chǎn)權”的交易，在哪里“經(jīng)過審批”，只有天知道。199 3年3月7日，南吉公司從國家工商局領到了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。次日，即3月8日，南吉公 司宣告正式成立。僅兩天之后，即3月10日，南昌化原廠就乖乖地向南吉公司交出了上述 “設施和技術使用權的所有權”?？墒?，到1994年5月，當江西省審計局對南吉公司進行財 務審計時，竟發(fā)現(xiàn)其“迄今未支付購買中方資產(chǎn)的款項”，而且合資合同關于該項資產(chǎn)購 買“未對覆約方式、期限、違約責任等作出規(guī)定”，“難以追究違約責任，維護化原廠的合 法權益”。而此時南吉公司對其1993年度的全部稅后利潤卻已按股權比例作了分配。PPG -FT堂而皇之地分取了其中的60%。 南吉公司直到1994年秋季才償付這筆資產(chǎn)價款。這項成交價3280萬元的國有資產(chǎn)就在 長達一年半之久的時間里處于未獲支付且無擔保而交出了所有權的狀態(tài)。令人吃驚的是 ，代表中方在合資合同上簽字的南昌化原廠法定代表人（現(xiàn)任南吉公司董事長）不但不 認為這種狀態(tài)有什么不正常，反而在省政府有關部門對此進行調查時還振振有詞地辯護 說，拖欠支付的責任不在外方，而在省建設銀行不給南吉公司購買該項資產(chǎn)的貸款，因 而南吉公司無法向化原廠支付，化原廠當然也無力向建設銀行償還先前建設白炭黑生產(chǎn) 線的貸款。國有企業(yè)吃國家銀行資金大鍋飯的邏輯居然也搬到合資公司。本來，南吉公 司作為獨立的法人在取得化原廠轉讓的資產(chǎn)所有權時，就必須覆行即時支付的義務，而 為此籌款則是其出資者首先是控股者的責任。即使在中國境內一時得不到貸款，象PPG那 樣的跨國公司何愁在境外籌集那一點資金（3280萬元人民幣，按當時處于價匯率計算， 也不過500多萬美元）。而且，按照市場經(jīng)濟的規(guī)則，當不能清償債務時，債務人該承擔 什么責任，PPG方面無疑一清二楚。它之所以敢于在中國拖欠，正是利用了中方當事人的 “大方”。 不過，順便指出，只要在東道國的籌資成本不高，跨國公司的子公司便寧愿就地借款 ，爭用東道國的資金。這是跨國公司的慣用策略。中國目前銀行貸款的實際利率為負值 ，無疑對跨國公司利用當?shù)劂y行貸款尤有吸引力，這并不難理解?？墒?，在我國國有企 業(yè)普遍喊資金緊張的時候，竟有國有企業(yè)法定代表人幫外商與國人爭奪國內資金，并為 其拖欠行為辯護，卻是值得深思的。同時，國家銀行的利率政策逆向誘導外商行為的問 題，似乎也到了該解決的時候。 四、企業(yè)出售上的產(chǎn)權主體究竟是誰？ 從合資談判的最終結果來看，PPG方面在實現(xiàn)其占領中國白炭黑市場的戰(zhàn)略目標上取 得了重大成功，南昌化原廠渴求與外商合資經(jīng)營白炭黑的目的也已達到。但問題是，中 方當事人為什么愿意以這么大的代價謀求合資?中方各級決策者是從怎樣的角度看待合資 的? 南昌化原廠法定代表人在解釋合資必要性時強調，國內白炭黑市場的競爭將日趨激烈 ，該廠只有與PPG聯(lián)合起來，才能增強競爭實力。同時，合資企業(yè)可以享受減免稅優(yōu)惠政 策。但明眼人不難看出，這項合資所產(chǎn)生的競爭優(yōu)勢并不真正屬于南昌化原廠，而屬于 南吉公司。而南吉甕是由PPG方面控制的。這種控制不僅是因為PPG方面擁有南吉公司的 控股權，耐用因為它還控制著南吉公司的技術、商標、管理和銷售網(wǎng)。而南昌化原廠在 讓渡出白炭黑生產(chǎn)線的產(chǎn)權后，就意味著退出了白炭黑生產(chǎn)領域。留給南昌化原廠的是 ：(1)只能依附于合資公司的配套、附屬設計。(2)1000多名無適銷產(chǎn)品可生產(chǎn)的職工； (3)6000多萬元尚待償還的建設白炭黑生產(chǎn)線的貸款本息，估計到2000年都未必能還清。 不過，從南昌化原廠法定代表人所處的經(jīng)營者地位來看，追求合資也是一種理性選擇 。南昌化原廠要想靠自己的力量消化、吸收引進技術，創(chuàng)品牌，爭市場，謀發(fā)展，需要 在技術開發(fā)、員工素質、內部管理待方面進行脫胎換骨的改造，這對企業(yè)經(jīng)營者來說， 肯定是既困難重重、又充滿風險的事。相反，通過“合資嫁接”，背靠PPG這棵“大樹”，依 賴它的技術、品牌、聲譽、市場乃至經(jīng)營管理來保...
國有資產(chǎn)流失案例