廣州藥業(yè)管理辦法
廣州藥業(yè)股份有限公司 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度管理辦法 1. 總則 1. 廣州藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“廣州藥業(yè)”或“公司”），為了規(guī)范公司業(yè)績(jī)股票激 勵(lì)制度的管理，根據(jù)《公司法》等國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定《 廣州藥業(yè)股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱為《管理辦法》 或本管理辦法），本管理辦法是公司薪酬制度的組成部分。 2. 本管理辦法是廣州藥業(yè)實(shí)施中長(zhǎng)期激勵(lì)的管理依據(jù)，是廣州藥業(yè)薪酬委員會(huì)及其 工作小組行使職權(quán)的依據(jù)，也是監(jiān)事會(huì)實(shí)施監(jiān)督的依據(jù)。 3. 若公司內(nèi)部其他薪酬管理文件與本管理辦法有抵觸，以本管理辦法為準(zhǔn)。 4. 本管理辦法遵循公平、公開(kāi)、公正的原則和激勵(lì)、約束相結(jié)合的原則。 5. 經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后，本管理辦法長(zhǎng)期有效，除非董事會(huì)決議終止繼續(xù)實(shí)施本管理辦 法。 2. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的實(shí)施方案 1. “業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度”實(shí)施周期：一年一次。 2. 激勵(lì)對(duì)象：廣州藥業(yè)董事、監(jiān)事和其他中、高層管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干和優(yōu)秀 管理人員。每年根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況，由薪酬委員會(huì)確 定激勵(lì)對(duì)象的具體崗位，詳見(jiàn)《廣州藥業(yè)股份有限公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度實(shí)施 細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱為《實(shí)施細(xì)則》）。 3. 管理機(jī)構(gòu)：在董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)——薪酬委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制 度的管理與實(shí)施，薪酬委員會(huì)主要由獨(dú)立董事和監(jiān)事組成。董事會(huì)根據(jù)股東大 會(huì)授權(quán)任命和撤換薪酬委員會(huì)委員。 4. 激勵(lì)前提：確定一個(gè)合理的公司年度業(yè)績(jī)目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的評(píng)估體系，如果激勵(lì) 對(duì)象經(jīng)過(guò)卓有成效的努力后實(shí)現(xiàn)了股東大會(huì)預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則通過(guò)“廣藥激 勵(lì)基金”（以下簡(jiǎn)稱激勵(lì)基金）對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。采用凈資產(chǎn)收益率作為 公司業(yè)績(jī)目標(biāo)。根據(jù)股東大會(huì)確定的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限，每年由董事會(huì)在《 廣州藥業(yè)股份有限公司╳╳業(yè)績(jī)股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱《年度計(jì)劃》）中確定 公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)。 5. 激勵(lì)基金的提?。嚎砂匆韵聝煞N方案實(shí)現(xiàn) 1) 方案一：只有在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年度凈利潤(rùn)中按一定比 例提取激勵(lì)基金對(duì)激勵(lì)對(duì)象實(shí)施激勵(lì)，激勵(lì)基金的提取順序在法定公積金和法定 公益金之后。每年根據(jù)本管理辦法和公司業(yè)績(jī)的具體情況在《年度計(jì)劃》中確定激 勵(lì)基金提取比例的上限，并由董事會(huì)根據(jù)授權(quán)在上限范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)基金 提取比例。 2) 方案二：只有在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取激勵(lì) 基金，提取額根據(jù)當(dāng)年凈利潤(rùn)計(jì)算，在下一年度的經(jīng)營(yíng)成本中列支。每年根據(jù)本 管理辦法和公司業(yè)績(jī)的具體情況在《年度計(jì)劃》中確定激勵(lì)基金提取比例的上限， 并由董事會(huì)根據(jù)授權(quán)在上限范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)基金提取比例。 6. 激勵(lì)基金的分配原則：綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng) 估結(jié)果，公平合理地分配激勵(lì)基金。分配的計(jì)算辦法見(jiàn)《實(shí)施細(xì)則》。 7. 激勵(lì)基金的轉(zhuǎn)化：高管人員一部分（90%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成激勵(lì)股票，一部分（ 10%）激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成保險(xiǎn)。非高管人員的激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成激勵(lì)股票。 8. 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成流通股后，按以下原則進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)?3) 高管人員因業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度獲得的激勵(lì)股票自獲得之日起三年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該年 度三年后、四年后、五年后激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求薪酬委員會(huì)分批兌現(xiàn)該年度計(jì)劃所 得的30%、30%、40%的激勵(lì)股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。子公 司領(lǐng)導(dǎo)人參照高管人員執(zhí)行。 4) 非高管人員因業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度獲得的激勵(lì)股票自獲得之日起一年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該 年度一年后、二年后、三年后激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求薪酬委員會(huì)分批兌現(xiàn)該年度計(jì)劃 所得的30%、30%、40%的激勵(lì)股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。 9. 激勵(lì)基金轉(zhuǎn)化成保險(xiǎn)后，按照與保險(xiǎn)公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行，保險(xiǎn)年限不得低于十 年。 10. 特殊情況下業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理，見(jiàn)《實(shí)施細(xì)則》。 3. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作規(guī)則 1. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的組織與管理機(jī)構(gòu) 1. 公司股東大會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)： 1. 批準(zhǔn)設(shè)立“廣藥激勵(lì)基金”，確定公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限和激勵(lì)基金提取比例的 上限； 2. 授權(quán)董事會(huì)在不低于公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的下限的基礎(chǔ)上確定具體的業(yè)績(jī)目標(biāo)，在 不超過(guò)激勵(lì)基金提取比例的上限的范圍內(nèi)確定具體的激勵(lì)基金提取比例； 3. 授權(quán)董事會(huì)制定專(zhuān)門(mén)的制度對(duì)中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)進(jìn)行管理； 4. 授權(quán)董事會(huì)任命和撤換薪酬委員會(huì)委員； 5. 當(dāng)董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的復(fù)議結(jié)果有異議提請(qǐng)裁決時(shí)，做出終裁決議； 6. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)由股東大會(huì)負(fù)責(zé)的激勵(lì)事項(xiàng)。 2. 公司董事會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的決策和管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)： 1. 制定、變更、終止《管理辦法》； 2. 批準(zhǔn)薪酬委員會(huì)編制的《年度計(jì)劃》；（《年度計(jì)劃》中規(guī)定具體的公司業(yè)績(jī)目 標(biāo)和具體的激勵(lì)基金提取比例）； 3. 設(shè)立薪酬委員會(huì)，任命和撤換薪酬委員會(huì)委員，解散薪酬委員會(huì)； 4. 批準(zhǔn)薪酬委員會(huì)編制的《實(shí)施細(xì)則》及其變更； 5. 組織薪酬委員會(huì)開(kāi)展工作，依《管理辦法》第三章第五節(jié)確定的規(guī)則審核薪酬 委員會(huì)的決議； 6. 代表公司，履行相應(yīng)的民事義務(wù)； 7. 履行中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)的信息披露義務(wù)； 8. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)的激勵(lì)事項(xiàng)。 3. 薪酬委員會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)工作的非常設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)： 1. 根據(jù)《管理辦法》擬定、變更《年度計(jì)劃》，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 2. 根據(jù)《管理辦法》擬定、變更《實(shí)施細(xì)則》，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 3. 向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告執(zhí)行業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的工作情況； 4. 其他與中長(zhǎng)期激勵(lì)有關(guān)的工作。 4. 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督，并向股東大會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況。 2. 薪酬委員會(huì)的設(shè)立和組成 1. 薪酬委員會(huì)依本管理辦法設(shè)立和行事。 2. 薪酬委員會(huì)由3- 5名委員組成，公司的獨(dú)立董事是薪酬委員會(huì)的當(dāng)然委員，其他委員由獨(dú)立董 事和監(jiān)事會(huì)共同提名；薪酬委員會(huì)委員由董事會(huì)聘任。（在公司引入獨(dú)立董事 前薪酬委員會(huì)可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及三名外部獨(dú)立人擔(dān)任） 3. 若獨(dú)立董事本人、直系親屬或其所在單位與公司發(fā)生利益關(guān)系時(shí)，其委員資格自 動(dòng)喪失。 4. 獨(dú)立董事因喪失民事能力或委員資格時(shí)，由董事會(huì)按照本管理辦法第3.2.2款標(biāo) 準(zhǔn)聘任替補(bǔ)委員。 5. 薪酬委員會(huì)每屆任期二年，可連任。 6. 薪酬委員會(huì)設(shè)主席一名。 7. 薪酬委員會(huì)是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，下設(shè)工作小組。該小組負(fù)責(zé)薪酬委員會(huì)日常事務(wù)性工 作。工作小組由董事會(huì)辦公室、人力資源部、財(cái)務(wù)管理總部等部門(mén)人員組成（ 董事會(huì)辦公室牽頭），其成員由薪酬委員會(huì)任免。 3. 薪酬委員會(huì)主席、委員和工作小組 1. 薪酬委員會(huì)主席的職責(zé)包括： 1. 召集和主持薪酬委員會(huì)會(huì)議、形成決議； 2. 督促、檢查委員會(huì)有關(guān)規(guī)定、決定和方案的執(zhí)行； 3. 依有關(guān)法律、法規(guī)、《年度計(jì)劃》、《實(shí)施細(xì)則》和本《管理辦法》組織委員會(huì)工 作，并負(fù)責(zé)向董事會(huì)報(bào)告工作情況； 4. 提供公司業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度信息披露所需資料； 5. 簽署薪酬委員會(huì)文件。 2. 薪酬委員會(huì)委員的職責(zé)包括： 1. 薪酬委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、本公司章程及其他規(guī)定，按 本《管理辦法》、《年度計(jì)劃》及《實(shí)施細(xì)則》，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和股 東利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利； 2. 薪酬委員會(huì)委員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者本公司章程及 其他規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 3. 薪酬委員會(huì)下屬的薪酬委員會(huì)工作小組依照《管理辦法》、《年度計(jì)劃》和《實(shí)施細(xì) 則》進(jìn)行日常工作，具有以下職責(zé)： 1. 具體實(shí)施《年度計(jì)劃》、《實(shí)施細(xì)則》； 2. 管理與中長(zhǎng)期激勵(lì)有關(guān)的日?；顒?dòng)； 3. 管理與中長(zhǎng)期激勵(lì)相關(guān)的資料； 4. 向薪酬委員會(huì)報(bào)告工作； 5. 薪酬委員會(huì)交辦的其它工作。 4. 薪酬委員會(huì)議事規(guī)則 1. 薪酬委員會(huì)由主席召集，不定期召開(kāi)委員會(huì)全體會(huì)議，研究、決定需要委員會(huì)確 定的事項(xiàng)。每次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日之前通知全體委員。 2. 薪酬委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書(shū)面委托其他委 員代為出席，授權(quán)委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。只有委員全部出席，薪酬委員會(huì) 方可舉行會(huì)議，有授權(quán)委托書(shū)的視為出席。 3. 薪酬委員會(huì)采取投票表決方式?jīng)Q定事項(xiàng)，委員會(huì)每個(gè)委員享有一票表決權(quán)。薪酬 委員會(huì)決議必須經(jīng)過(guò)全體委員的半數(shù)以上通過(guò)。 4. 薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員在會(huì)議記 錄上簽名。 5. 薪酬委員會(huì)對(duì)職責(zé)范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件、資料應(yīng)妥善管理。委員不得擅自泄露 在職責(zé)范圍內(nèi)知悉的有關(guān)資料和信息。 5. 董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的決議的審核規(guī)則 1. 董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的決議按《公司章程》規(guī)定的表決規(guī)則審核。 2. 董事會(huì)通過(guò)表決不同意薪酬委員會(huì)決議時(shí)，應(yīng)交由薪酬委員會(huì)復(fù)議一次。 3. 董事會(huì)與薪酬委員會(huì)的復(fù)議仍然存在分歧時(shí)，可采取以下措施： 1. 核準(zhǔn)薪酬委員會(huì)的復(fù)議結(jié)果； 2. 上報(bào)股東大會(huì)做出最終裁決。 4. 《年度計(jì)劃》的管理 1. 《年度計(jì)劃》的擬訂、生效、修改、終止和取消 1. 薪酬委員會(huì)根據(jù)《管理辦法》擬訂、變更《年度計(jì)劃》。 2. 《年度計(jì)劃》必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的《年度計(jì)劃》在以后年 度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非《年度計(jì)劃》的條款發(fā)生變動(dòng)。 3. 《年度計(jì)劃》的條款及條件如有任何重大更改、完善、終止和取消，都須獲得董事 會(huì)通過(guò)。 4. 有下列情況的，董事會(huì)可以決議方式終止、取消《年度計(jì)劃》； 1. 因經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散； 2. 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止、取消《年度計(jì)劃》的情況； 2. 《年度計(jì)劃》的內(nèi)容 1. 公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定； 2. 激勵(lì)基金的計(jì)算比例和提??； 3. 其他條款。 5. 《實(shí)施細(xì)則》的管理 1. 《實(shí)施細(xì)則》的制訂、更改、終止、取消和實(shí)施 1. 薪酬委員會(huì)根據(jù)《管理辦法》擬訂、變更《實(shí)施細(xì)則》。 2. 《實(shí)施細(xì)則》必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的《實(shí)施細(xì)則》在以后年 度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非《實(shí)施細(xì)則》的條款發(fā)生變動(dòng)。 3. 《實(shí)施細(xì)則》的條款及條件如有任何重大更改、完善和終止，都須獲得董事會(huì)的通 過(guò)。 4. 《實(shí)施細(xì)則》由薪酬委員會(huì)工作小組負(fù)責(zé)具體實(shí)施。 2. 《實(shí)施細(xì)則》的內(nèi)容 1. 總則； 2. 業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度參與人選的確定方法； 3. 業(yè)績(jī)目標(biāo)的調(diào)整和考核； 4. 激勵(lì)基金計(jì)算、提取、分配及處理的計(jì)算方法； 5. 激勵(lì)基金的管理； 6. 特殊情況下業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度的管理； 7. 附則； 8. 附件。 6. 信息披露 1. 公司長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定進(jìn)行信息披露。公司 董事會(huì)依法履行中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)的信息披露義務(wù)。 2. 有下列情形之一，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定對(duì)外予以 披露： 1. 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露關(guān)于中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的議案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的公告； 2. 《年度計(jì)劃》發(fā)生變化時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露； 3. 因中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，其變動(dòng)幅度達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)信 息披露要求時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露； 4. 當(dāng)公司發(fā)生收購(gòu)、兼并時(shí)，涉及中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃發(fā)生變化，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí) 批露； 5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的其他公告規(guī)定。 7. 附則 1. 本管理辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 2. 本管理辦法經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，自通過(guò)之日起生效。 廣州藥業(yè)股份有限公司 2001年4月
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