庫存股
庫存股------一個非常值得探討的問題 天道并購 股份回購 根據(jù)中國《公司法》規(guī)定，公司在股份回購后十日內(nèi)內(nèi)必須要注銷該部分股份。因此中國 目前的法律框架沒有給庫存股任何“生存空間”。但庫存股作為在國外一些國家被廣泛使 用的一種股份制度安排，有其較大的運用價值。本小節(jié)將對庫存股的一些理論進(jìn)行簡要 闡述并對其實際應(yīng)用等問題作初步探討。 庫存股，顧名思義是股份公司自己保留的股票，庫存股的持有人是上市公司自己而不是 其他股東。庫存股通常產(chǎn)生于股份回購，國外一些國家法律規(guī)定公司在股份回購后，所 回購的股票部分不必核銷，可以以“庫存股”的形式保留，由股份公司自主支配。庫存股 被“庫存”以后就不能在公開市場上交易，但公司可以在適當(dāng)?shù)臅r候把庫存股再對市場出 售。這樣公司可以靈活地根據(jù)需要調(diào)整自己的股份數(shù)量和結(jié)構(gòu)。 一、 支持庫存股的理由 1、 能更有效地管理債務(wù)資本和權(quán)益資本之間的平衡 公司在股份回購后如果把這部分股份注銷，則其再想發(fā)行新股份就必須經(jīng)過一系列程序 ，比較復(fù)雜和麻煩。而如果把回購后的股份以庫存股的形式保留起來，把庫存股再推向 市場流通就很方便。 2、 在融資方面提供更大的靈活性 擁有庫存股可以使得公司分批小量地在市場上以十足的市價再出售，相對于增發(fā)新股或 配股等融資手段，公司可能認(rèn)為這種方式也是不錯的選擇。畢竟這種融資方式的成本很 低，可以避免龐大的新股承銷費用。 3、 允許公司投資在自己的股份上 庫存股的價值也會像公司所持有的其他資產(chǎn)一樣會有所升跌。因此有人提出，庫存股可 以為公司提供一個可為長線股東提高收益率的機(jī)會，即公司可以在當(dāng)公司股票價值被市 場所低估時買入本公司的股票，在以后將股份再拋售以獲利。 4、 有利于員工及管理層持股計劃的實施 目前國內(nèi)已經(jīng)掀起一股員工持股及經(jīng)營者持股熱潮，這其中的最大障礙之一就是股份的 來源問題。在國外，庫存股是公司向員工或管理層發(fā)放股票的最重要方式之一。而國內(nèi) 因為沒有庫存股，使得許多公司特別是上市公司員工及經(jīng)營層持股計劃難以進(jìn)行，被迫 采用一些變相的方法來實施。 二、 反對庫存股的一些理由 1、 增加了市場操縱和內(nèi)幕人員從中套利的的風(fēng)險 庫存股使公司可以方便地調(diào)節(jié)自己的股本規(guī)模，從而影響公司的股價，特別是公司內(nèi)幕 人員如董事等在知道一些重大庫存股運作前提前作好準(zhǔn)備就可以從中套利。 2、 公司董事可以通過庫存股支持公司的一些活動。 如公司在對外進(jìn)行收購時，可以通過股份的回購及再出售以提高公司股價，增加股票的 市值，從而降低收購的成本。 3、 回避優(yōu)先購買權(quán) 通過庫存股的再出售可以被利用用于回避優(yōu)先購買權(quán)。 三、 庫存股在國外的一些制度規(guī)定 1、 美國 在美國，公司可以撤消所回購股份的注冊以及將股份注銷（這種情況極少發(fā)生），或?qū)?股份以庫存方式持有。股份在以庫存方式持有期間一般沒有資格領(lǐng)取股息，也沒有表決 權(quán)。這些股份可以用作紅股、員工持股計劃或在收購時使用，但卻不可以再出售給公眾 ，除非有關(guān)股份已按照《1933年美國證券法》注冊，或是按照該法案的豁免條款出售，例 如是屬于受該法律監(jiān)管的私人配售，當(dāng)中的獲配售人在出售股份方面通常會受到限制。 公司將有關(guān)股份再出售時，無論獲利與否，均需當(dāng)作儲備處理，而不是將其計算進(jìn)損益 表內(nèi)。計算以每股作為單位的比率時，亦會排除這些股份。美國對于公司可以庫存方式 持有的股份數(shù)量并沒有任何限制。 2、 英國 英國的情況和香港類似，凡股份回購后必須予以注銷，從而令公司的已發(fā)行股本額下降 ，但法定股本不會受到影響。1998年5月，英國貿(mào)易及工業(yè)部發(fā)出咨詢文件，建議修改法 律，允許公司購買及持有本身不超過10%的已發(fā)行股份，做日后再出售之用。 3、 其他 在歐洲，有幾個國家均允許公司以庫存方式持有股份。歐洲經(jīng)濟(jì)共同體〈〈公司法第二 號指令〉〉就允許公司以庫存方式持有股份的國家定出規(guī)定。當(dāng)中主要規(guī)定公司只可購 買已全部繳付股款的股份、收購的款項必須來自可分配利潤、以庫存方式持有的股份總 數(shù)不得超過已發(fā)行股份總數(shù)的10%、有關(guān)股份將暫時失去表決權(quán)，以及假如有關(guān)股份在帳 目上被當(dāng)作資產(chǎn)反映出來，則公司需撥出一筆相等數(shù)額的不可分配儲備作為負(fù)債。 四、 庫存股的會計處理（國外處理方法） 庫存股的形成，可由本公司股東或外界捐贈，或由債務(wù)人繳來抵償積欠的債務(wù)，也可以 由于其它原因而取得或購回。規(guī)定上市公司購回庫存股后，仍享有回購前的額度，即規(guī) 定庫存股在特定情況下可重新上市流通，庫存股雖然仍可以在市場上銷售出去（再發(fā)行 ），但在沒有出售之前，應(yīng)該視為在外流通股票的減少數(shù)，當(dāng)作股東權(quán)益的抵消賬戶， 不能作為企業(yè)的資產(chǎn)，而只是補(bǔ)充資金的一項可能來源。公司并不因持有庫存股而收取 股利，也不因此享有投票權(quán)或在清算時收到資產(chǎn)。購買庫存股，要么使公司的資產(chǎn)和股 東權(quán)益同時減少，要么使負(fù)債增加股東權(quán)益減少。 基于庫存股不是資產(chǎn)，因而庫存股票會計處理的基本原則是：涉及庫存股票的業(yè)務(wù)，只 能引起股東權(quán)益的增減，而不能為企業(yè)創(chuàng)造收益或帶來損失。庫存股的會計處理有面值 法和成本法兩種。面值法，即庫存股票按面值記賬，當(dāng)購入庫存股時，視同贖回股本處 理，并且以贖回股本調(diào)整股本，即取得庫存股所付出的代價。當(dāng)超過面值時，超過部分 或者全部借記“利潤分配”賬戶（看成出讓股份的股東應(yīng)得的一部分權(quán)益），或者由“股本 溢價”和“利潤分配”賬戶分?jǐn)?。如果取得庫存股票所付代價低于面值或設(shè)定價值時，應(yīng)貸 記同類股票的“股本溢價”賬戶（視為該類股票的繳入股本總額有所增加）。面值法主要 適用于正式的資本收縮或意圖減少資本，而一時又來不及辦理正規(guī)的法定減資手續(xù)，或 暫時還不愿辦理這種手續(xù)的情況。庫存股按成本計價，即按重新取得的成本入賬，而不 考慮原先發(fā)行價格或面值。成本法一般適用于收回的股票日后再予發(fā)行的情況。以下分 別舉例說明庫存股的購買、銷售和注銷的會計處理。 1、庫存股票的購買和銷售。 面值法下：（例1）某公司的普通股每股面值100元，原先以每股105元發(fā)行，現(xiàn)以每股1 10元收回100股。 購買時，會計分錄為： 借：庫存股票 10000 資本公積金--普通股 500 利潤分配--未分配利潤 500 貸：銀行存款 11000 再發(fā)行時，分三種不同情況處理： ①按面值再發(fā)行，會計分錄為：借：銀行存款 10000 貸：庫存股票 10000 ②按超面值（如102元）再發(fā)行，分錄為： 借：銀行存款 10200 貸：庫存股票 10000 資本公積金--普通股 200 ③按低于面值（如98元）再發(fā)行，分錄為： 借：銀行存款 9800 資本公積金--普通股 200 貸：庫存股票 10000 成本法下：（例2）某公司的股東持有2000股面值100元的普通股，公司后來以每股120元 的價格重新購回100股。 重新購買時，會計分錄為： 借：庫存股票 12000 貸：銀行存款 12000 再發(fā)行時，分三種情況分別處理： ①按收回成本再發(fā)行時，則將以上購買時的分錄轉(zhuǎn)回： 借：銀行存款 12000 貸：庫存股票 12000 ②按高于成本（如130元）再發(fā)行，會計分錄為： 借：銀行存款 13000 貸：庫存股票 12000 資本公積金--庫存股 1000 ③按低于成本（如110元）再發(fā)行時，分錄為： 借：銀行存款 11000 資本公積金--庫存股 1000 貸：庫存股票 12000 2、庫存股票的注銷 按法定的減資手續(xù)，注銷已收回的庫存股票時，在會計處理上應(yīng)注意： A、不論在何種情況下，都不得視收益有所增加，而應(yīng)根據(jù)該類股票發(fā)行時的原值，借記 “股本”賬戶予以沖銷； B、在沖銷“股本”賬戶時，若發(fā)行時有“股本溢價”，也應(yīng)一并沖銷。當(dāng)發(fā)行股票時的原值 無法辨認(rèn)時，可按注銷股票與發(fā)行股票的比例沖銷“股本溢價”賬戶； C、有關(guān)賬戶沖銷后，貸方金額大于借方的，可借記“利潤分配”賬戶，借方金額大于貸方 的，可貸記“股本溢價--股票注銷”賬戶。 （例3）設(shè)某公司將以每股110元收回的普通股100股（每股面值100元）注銷，其會計處 理如下： 在面值法下， 借：普通股 10000 貸：庫存股票 10000 在成本法下， 借：普通股 10000 資本公積金--普通股 500 利潤分配--未分配利潤 500 貸：庫存股票 11000 股份回購的會計處理與庫存股票的會計處理基本一致，因此也就不再贅述。 五、 庫存股與公司內(nèi)部人員激勵機(jī)制的建立 建立上市公司完善的激勵機(jī)制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要一環(huán)。早在1775年，亞當(dāng)·斯 密就在其《國富論》中揭示了公司經(jīng)營者的動力問題。在財產(chǎn)所有權(quán)和實際的管理權(quán)相分 離的條件下，資產(chǎn)所有者和企業(yè)最高決策者的關(guān)系被稱為委托-- 代理關(guān)系，或稱代理關(guān)系。這種代理關(guān)系被定義為一種契約，代理人以委托人的名義并 為他們的利益而從事某種活動。在代理關(guān)系中，代理人的動力問題，即如何激發(fā)代理人 以委托人的意愿采取適當(dāng)?shù)男袆樱诶孀畲蠡哪繕?biāo)下，運用委托人的財產(chǎn)，以最大 限度地增加委托人的利益，這就是所謂的代理問題。在現(xiàn)代公司組織中，既要給予代理 人必要的決策權(quán)，使他們在自主經(jīng)營的基礎(chǔ)上，在經(jīng)營決策中處于主導(dǎo)地位；又要設(shè)計 出一套合理的成果分享方案，使得公司的高級管理人員能夠分享到公司增加的財富。這 樣的方式有這樣幾種：經(jīng)常性獎勵、遞延性獎勵、認(rèn)股權(quán)、業(yè)績股份、股票增值權(quán)和影 子股票和經(jīng)營成果指標(biāo)確定。其中，認(rèn)股權(quán)和業(yè)績股份是兩種較好的方式，這兩種激勵 方式，都不需要公司立即支付大量現(xiàn)金，但卻能將公司員工與企業(yè)綁在一起。認(rèn)股權(quán)在 西方企業(yè)中被廣泛采用，公司高層管理人員有權(quán)在日后以在取得股票認(rèn)購權(quán)時設(shè)定的價 格（通常是當(dāng)時市價的95%）購買企業(yè)的股票，一方面鼓勵了高層管理人員為追求公司的 長期利益而努力，以期達(dá)到使企業(yè)股價大幅上漲的目的，這樣，高層管理人員的收入也 隨之增加；另一方面，認(rèn)股權(quán)不會使高層管理人員因企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降而受到損失（因 為高層管理人員在執(zhí)行認(rèn)股權(quán)之前并不實際擁有股票，當(dāng)股價下跌時，他們可以自愿放 棄“認(rèn)股權(quán)”）。在企業(yè)經(jīng)營成果顯著，股價上升時，他們所得到的潛在好處是沒有上限 的。這樣會鼓勵高層管理人員減少風(fēng)險反感行為，使他們愿意上盈利多但風(fēng)險也更大的 項目。支付給高層管理人員的股票價格與認(rèn)股權(quán)價格之差，可列入公司的人工費用。 就員工持股或管理層持股制度在我國上市公司實施的可行性而言，目前最大的障礙之一 就是缺乏獲得可用于這種制度的股份的合法渠道，因為上市公司的核定股數(shù)早已發(fā)放完 畢，而在上市之初還沒有建立認(rèn)股權(quán)制度（或期股制度等）。國外股份回購的重要功能 之一就是回購一部分股份專門用于本公司員工或管理層認(rèn)股權(quán)計劃，通過這種方式，即 使形成了認(rèn)股權(quán)，也不增加股票總量。而我國法律目前不允許庫存股的存在，真正意義 上的員工持股制度也就無法建立。將股份回購、庫存股制度和認(rèn)股權(quán)制度結(jié)合起來，可 以很好的解決我國上市公司高層管理人員激勵機(jī)制的建立問題。 盡管我們看到庫存股的一些優(yōu)點，但是我們必須清醒地認(rèn)識到庫存股所可能帶來的負(fù)面 作用。即使在美國（目前唯一允許庫存股的主要普通法地區(qū)），已實施了非常嚴(yán)格的規(guī) 則及條例，防止庫存股被濫用。 作為剛剛起步的中國資本市場在引入庫存股時必須要非常謹(jǐn)慎，應(yīng)深入研究其對中國經(jīng) 濟(jì)和企業(yè)發(fā)展的作用和損害，綜合評估以做定奪。香港在1998年底專門向社會公布了一 個庫存股咨詢文件，廣泛征求意見。這可以被國內(nèi)所借鑒。
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