控制權損失的不可補償性與國有企業(yè)兼并中的產權障礙
控制權損失的不可補償性與國有企業(yè)兼并中的產權障礙 張維迎 　 一、引言 　　現實經濟的運行常常與經濟學家當初的設想不同。比如說，傳統(tǒng)上，經濟學家認為 公有企業(yè)可以醫(yī)治市場的失靈，因為由政府控制的公有企業(yè)追求的是社會福利函數的最 大化，而非企業(yè)利潤最大化，因而，當外部性和壟斷勢力的存在導致私人目標與社會目 標發(fā)生偏離時，公有企業(yè)可以改進私人企業(yè)的決策，實現私人企業(yè)無法實現的社會最優(yōu) ：公有企業(yè)在生產上更有效率，其索取的價格能更準確地反映社會邊際成本。但是這種 觀點與現實觀察并不一致?，F實中，無論是在市場經濟，計劃經濟，還是混合經濟，與 私人企業(yè)相比，國有企業(yè)都更缺乏效率：消耗的資源更多，而產出的更少。國有部門對 消費者索取的價格也常常比私有部門更不反映生產成本。 特別地，私人企業(yè)被認為會造成太多的環(huán)境污染，因為他們只關心企業(yè)的直接生產成本 ，而不關心與環(huán)境污染相聯系的社會成本。但現實是，國有企業(yè)是更大的污染源，國有 企業(yè)比例最高的國家常常是環(huán)境污染最為嚴重的國家。 　　本文將要討論的是這樣一個問題：根據傳統(tǒng)理論，私人企業(yè)的自利行為會導致過度 的市場進入和重復建設，公有經濟消除了企業(yè)間的利益沖突，從而可以更好地避免過度 進入和重復建設；或者，即使由于某種原因，過度進入和重復建設已經出現，因為國家 是唯一的所有者，公有經濟可以更好地通過“關、停、并、轉”或企業(yè)間的“兼并”來解決 這些問題，實現資源的最優(yōu)配置。但現實的情況是，至少從中國的經驗來看，公有經濟 不僅沒有能消除過度進入和重復建設，反而使過度進入和重復建設問題變的更為嚴重， 而一些在私人企業(yè)間很容易實現的增強效率的兼并，在國有企業(yè)間很難進行；另一方面 ，一些私人企業(yè)間根本不可能發(fā)生的無效率的兼并又在政府的操縱下頻頻出現。 　　當前國有企業(yè)兼并中的困難主要表現為被兼并方在職經理或地方政府主管部門的反 抗。在職經理的反抗當然不是中國的獨特現象。即使在市場經濟國家，當面臨被兼并的 威脅時，在職經理也要通過各種各樣的辦法來反兼并。但無論從何種指標看，中國國有 企業(yè)在職經理對兼并的反抗要嚴重的多。許多增強效率的兼并常常由于在職經理或地方 政府的反對無法進行，或者，即使兼并已經發(fā)生，兼并后潛在的帕累托改進也無法實現 。 　　為什么重復建設的現象在公有制下更為嚴重？為什么增強效率的兼并在公有制下更 難實現？對此，中國經濟學界流行的回答是“地方利益和部門利益”或“企業(yè)利益”。比如 說，地方政府出于增加本地稅收和本地就業(yè)機會的考慮，不顧社會整體效益，盲目投資 建廠，也不愿自己的企業(yè)被別的地方的企業(yè)兼并；企業(yè)經理為了保住官位和不失去權力 ，也不愿意被別人兼并。但是，這一答案與其說是找到了問題的原因不如說是僅僅指出 了問題的存在。畢竟，我們不能說公有制下的利益主體比私有制下更分散，更多元化。 在市場經濟中，每個企業(yè)都是一個獨立的利益主體，它們在決策時考慮的也僅僅是自己 的利益，但并沒有出現如中國這樣嚴重的重復建設和兼并障礙，相反，不僅成功的敵意 性收購層出不窮，而且友好的合并也比比皆是。 　　本文提出的一個假說是，公有制經濟中的重復建設和兼并障礙來自控制權的不可有 償轉讓性（或曰控制權損失的不可補償性），這種不可有償轉讓性又與公有制的本質相 關，因而公有制企業(yè)兼并中的障礙實際上是產權障礙，只有從根本上改變公有制的產權 制度，才能真正消除國有企業(yè)的兼并障礙?；具壿嬋缦隆Ｆ髽I(yè)的收益可以劃分為兩部 分，一部分是難以度量的非貨幣形態(tài)的收益，另一部分是容易度量的貨幣形態(tài)的收益。 非貨幣形態(tài)的收益與控制權相聯系，故又稱為控制權收益，它包括諸如指揮別人帶來的 滿足感，名片上印上“總經理”的榮譽感，當總經理可享受到的有形或無形的在職消費， 以及通過資源的轉移而得到的個人好處等等。貨幣收益是可以反映在企業(yè)會計賬戶上的 收益，如企業(yè)利潤?？刂茩嗍找嬗蓳碛衅髽I(yè)控制的人(經理人員或政府官員)直接占有， 貨幣收益由企業(yè)所有者－剩余索取者占有（不考慮企業(yè)其他成員的合同收益）。一般來 說，企業(yè)兼并意味著被兼并方的控制者失去控制權，從而失去控制權收益。從社會的角 度看，如果不考慮收入分配問題，我們可以假定最優(yōu)的兼并決策等價于最大化兩部分收 益之和的決策。如果企業(yè)的控制者和剩余索取者是相同的人，如在古典資本主義企業(yè)， 企業(yè)有關進入、退出和兼并的決策是企業(yè)所有者根據最大化控制權收益和貨幣收益之和 作出的，控制權收益不會對企業(yè)兼并形成大的障礙。相反，如果企業(yè)的控制權和剩余索 取權由不同的人擁有，最大化控制權收益的決策就往往不同于最大化兩部分收益之和的 決策，更不同于最大化貨幣收益的決策。因而控制權與剩余索取權的分離就可能帶來兼 并障礙。比如說，在私有的股份公司，企業(yè)控制權在相當程度上由企業(yè)經理擁有，而企 業(yè)的剩余索取權歸股東，因而，一些對股東有利的兼并往往受到經理的抵制。但是，由 于以下幾個原因，這種兼并障礙并不非常嚴重。第一，擁有控制權的董事長或首席執(zhí)行 官通常是最大的股東，由兼并導致的控制權收益的損失至少部分地得到貨幣收益增加的 補償；第二，即使董事長或首席執(zhí)行官的利益與外部股東的利益發(fā)生沖突，如果兼并的 貨幣收益足夠大，外部股東可以通過“贖買”（金降落傘，golden parachute）的辦法使得經理層不再抵抗兼并；第三，有關兼并這樣的決策的最終決定權 仍然在董事會和股東大會，即使經理層反對，董事會和股東大會也可以批準被兼并；第 四，收購方可以通過在股票市場上直接向目標企業(yè)的股東發(fā)出要約，從而越過現任經理 實現兼并。相反，在公有制下，一方面，控制權收益由在職經理或相關的政府官員占有 ，而至少在法律意義上講，貨幣收益歸于“全體人民”，盡管在職經理和官員對貨幣收益 擁有相當的事實上的占有權，但這種事實上的占有只能通過控制權來實現，失去了控制 權，就失去了一切，而不僅僅是控制權收益；另一方面，私有股份公司中存在的緩解經 理抵抗兼并的贖買機制并不存在。即使兼并帶來的貨幣收益非常大，“全體人民”也不可 能用“贖買”的方式賄賂經理和官員，這不僅是因為賄賂是非法的，更主要的是因為人民 太多，“搭便車”行為使得沒有任何人有積極性這樣做。全體人民既沒有可能用“手”投票 的辦法決定兼并，也沒有可能通過用“腳”投票越過經理出售企業(yè)。正是這種產權障礙， 一方面使得增強效率的兼并難以進行，另一方面又使降低效率的兼并頻頻出現（這種兼 并給掌權的官員帶來相當大的控制權收益。） 　　本文的以下部分是這樣安排的：第二節(jié)用一個簡單的例子說明本文的基本思想；第 三節(jié)用一個數學模型證明，一方面，由于被兼并方經理控制權損失得不到補償，增強效 率的兼并難以出現，另一方面，由于兼并方經理只關心控制權收益而不關心貨幣收益， 損害效率的兼并可能發(fā)生；第四節(jié)在概括本文的基本結論后指出，政府的“拉郎配”可能 導致無效率的兼并，因為政府官員關心的也只是自己的控制權收益，而不是式兼并帶來 的總收益。第四節(jié)還指出本文模型的政策含義和運用范圍。 　 二、一個例子 　 　　在給出正式模型之前，讓我們首先看一個簡單的例子。表1是抓錢博弈（grab the money）的一個應用。假定市場規(guī)模只能使一個企業(yè)生存，兩個企業(yè)同時決定進入或不進 入。如果兩個企業(yè)同時進入，各虧損100元；如果一個企業(yè)進入另一個企業(yè)不進入，進入 的企業(yè)盈利100元，不進入的企業(yè)利潤為0；如果兩個企業(yè)都不進入，每個企業(yè)都既不盈 也不虧。這個例子的另一種解釋是，如果市場上已經有兩個企業(yè)存在，兩個企業(yè)同時決 定退出或不退出，那么，我們可以將戰(zhàn)略組合（不退出，不退出）解釋為兩個企業(yè)繼續(xù) 獨立存在，（不退出，退出）解釋為企業(yè)A兼并方B，（退出，不退出）解釋為企業(yè)B兼并 方A，（退出，退出）解釋為兩個企業(yè)同時撤出市場。（圖中的列代表企業(yè)A的戰(zhàn)略空間 ，行代表企業(yè)B的戰(zhàn)略空間；支付矩陣的第一個數字代表企業(yè)A的收益，第二個數字代表 企業(yè)B的收益。） 　　 表1：市場經濟中的進入博弈 |　 |進入（不退出） |不進入（退出） | |進入（不退出） |－100，－100 |100，0 | |不進入（退出） |0，100 |0，0 | 　　容易驗證，這個博弈有兩個純戰(zhàn)略納什均衡：（進入，不進入）和（不進入，進入 ）。就是說，均衡情況下，只有一個企業(yè)進入；或者，給定兩個企業(yè)已經進入的情況下 ，其中的一個企業(yè)將兼并另一個企業(yè)。當然，在現實中，如果預測錯誤，兩個企業(yè)都進 入或都不進入的結果會出現，但這不會是納什均衡。 　　用這個博弈描述市場經濟中企業(yè)進入或兼并行為基本上是準確的。重復建設（即兩 個企業(yè)都進入）不是一個納什均衡，因而不大可能出現。或者，給定兩個企業(yè)已經進入 的情況下，由其中的一個企業(yè)兼并另一個企業(yè)是一個帕累托改進的納什均衡，一個企業(yè) 將退出或被另一個企業(yè)兼并。 人們感到困惑的是，在公有制經濟中，實際觀察到的常常是（進入，進入），或者，給 定兩個企業(yè)已經進入的情況下，兼并很難發(fā)生。原因何在？ 為解開這個困惑，我們需要仔細考察表1的收益矩陣。在表1中，我們假定所有的收益都 屬于企業(yè)決策者。事實上，企業(yè)的總收益可以劃分為兩部分：控制權收益和貨幣收益。 在公有制經濟中，企業(yè)決策者（經理或擁有控制權的政府官員）只享有控制權收益，而 不享有貨幣收益，貨幣收益屬于“全體人民”，而全體人民又不可能對企業(yè)決策施加有效 影響。因而企業(yè)有關進入、退出和兼并的決策是企業(yè)控制者最大化控制權收益的結果， 而不是最大化總收益的結果。 表2是經修改的進入博弈。收益矩陣中原來的總收益被拆分為兩部分，其中括號內的第一 個數字代表控制權收益（應該理解為其貨幣等價），第二個數字代表貨幣收益。比如說 ，如果兩個企業(yè)都進入（不退出），每個企業(yè)的控制權收益和貨幣收益分別為10和- 110；如果一個企業(yè)進入（不退出）而另一個企業(yè)不進入（退出），進入（不退出）企業(yè) 的控制權收益和貨幣收益分別為20和80, 而不進入（退出）企業(yè)的控制權收益和貨幣收益均為0。 　 　　 表2：總收益拆分為控制權收益和貨幣收益 |　 |進入（不退出） |不進入（退出） | |進入（不退出） |(10,-110), (10,-110)|(20, 80), (0,0) | |不進入（退出） |(0,0), (20, 80) |(0,0,), (0,0) | 　 　　如果企業(yè)的控制權收益和貨幣收益屬于同一個人（或者經理占有的股份足夠大）， 我們回到表1的情況。如果控制權收益和貨幣收益屬于不同的人所有，均衡結果依賴于企 業(yè)經理和股東之間的治理結構。第一種可能是，有關企業(yè)進入（兼并）的決策由股東擁 有，實際的博弈如表3所示（括號內的數字是經理的收益），兩個純戰(zhàn)略納什均衡仍為（ 進入，不進入）和（不進入，進入）（在退出的情況，其中的一個企業(yè)將兼并另一個企 業(yè)），與表1相同。不過，此時，在兼并的情況，被兼并方的經理損失了10的控制權收益 。第二種可能的情況是，有關企業(yè)進入或兼并的決策（事實上）屬于經理，但股東可以 用贖買的方式對經理的控制權收益損失進行補償，從而誘使經理選擇對股東最好的決策 ，實際的博弈如表4所示（括號內的數字是股東的凈貨幣收益），均衡結果與表1相同。 　　 表3：股東決策－股東的收益矩陣 |　 |進入（不退出） |不進入（退出） | |進入（不退出） |-110 (10), -110 |80 (0), 0 (0) | | |(10) | | |不進入（退出） |0 (0), 80 (0) |0 (0), 0 (0) | 　 　　 表4：股東可以贖買情況下的經理決策－經理的收益矩陣 |　 |進入（不退出） |不進入（退出） | |進入（不退出） |10 (-110), 10 |20 (80), 10 | | |(-110) |(-10) | |不進入（退出） |10 (-10), 20 (80) |0 (-10), 0 (-10)| 　 　　第三種可能的情況是，有關進入、退出和兼并的決策由經理（或控制官員）擁有， 但股東（所有者）沒有可能通過贖買的辦法對經理將損失的控制權收益進行補償，此時 ，實際的博弈如表5所示（括號內的數字是所有者的貨幣收益），納什均衡將是兩個企業(yè) 都進入（或都不退出，拒絕被兼并）。這就是公有制經濟的現實情況：由于所有者（全 體人民）無法對經理和擁有控制權的政府官員作出補償，每個企業(yè)的經理（或控制官員 ）都將選擇進入、不退出、不被兼并，重復建設是唯...
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