控制權(quán)損失的不可補償性與國有企業(yè)兼并中的產(chǎn)權(quán)障礙
控制權(quán)損失的不可補償性與國有企業(yè)兼并中的產(chǎn)權(quán)障礙 張維迎 　 一、引言 　　現(xiàn)實經(jīng)濟的運行常常與經(jīng)濟學家當初的設想不同。比如說，傳統(tǒng)上，經(jīng)濟學家認為 公有企業(yè)可以醫(yī)治市場的失靈，因為由政府控制的公有企業(yè)追求的是社會福利函數(shù)的最 大化，而非企業(yè)利潤最大化，因而，當外部性和壟斷勢力的存在導致私人目標與社會目 標發(fā)生偏離時，公有企業(yè)可以改進私人企業(yè)的決策，實現(xiàn)私人企業(yè)無法實現(xiàn)的社會最優(yōu) ：公有企業(yè)在生產(chǎn)上更有效率，其索取的價格能更準確地反映社會邊際成本。但是這種 觀點與現(xiàn)實觀察并不一致?，F(xiàn)實中，無論是在市場經(jīng)濟，計劃經(jīng)濟，還是混合經(jīng)濟，與 私人企業(yè)相比，國有企業(yè)都更缺乏效率：消耗的資源更多，而產(chǎn)出的更少。國有部門對 消費者索取的價格也常常比私有部門更不反映生產(chǎn)成本。 特別地，私人企業(yè)被認為會造成太多的環(huán)境污染，因為他們只關(guān)心企業(yè)的直接生產(chǎn)成本 ，而不關(guān)心與環(huán)境污染相聯(lián)系的社會成本。但現(xiàn)實是，國有企業(yè)是更大的污染源，國有 企業(yè)比例最高的國家常常是環(huán)境污染最為嚴重的國家。 　　本文將要討論的是這樣一個問題：根據(jù)傳統(tǒng)理論，私人企業(yè)的自利行為會導致過度 的市場進入和重復建設，公有經(jīng)濟消除了企業(yè)間的利益沖突，從而可以更好地避免過度 進入和重復建設；或者，即使由于某種原因，過度進入和重復建設已經(jīng)出現(xiàn)，因為國家 是唯一的所有者，公有經(jīng)濟可以更好地通過“關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)”或企業(yè)間的“兼并”來解決 這些問題，實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置。但現(xiàn)實的情況是，至少從中國的經(jīng)驗來看，公有經(jīng)濟 不僅沒有能消除過度進入和重復建設，反而使過度進入和重復建設問題變的更為嚴重， 而一些在私人企業(yè)間很容易實現(xiàn)的增強效率的兼并，在國有企業(yè)間很難進行；另一方面 ，一些私人企業(yè)間根本不可能發(fā)生的無效率的兼并又在政府的操縱下頻頻出現(xiàn)。 　　當前國有企業(yè)兼并中的困難主要表現(xiàn)為被兼并方在職經(jīng)理或地方政府主管部門的反 抗。在職經(jīng)理的反抗當然不是中國的獨特現(xiàn)象。即使在市場經(jīng)濟國家，當面臨被兼并的 威脅時，在職經(jīng)理也要通過各種各樣的辦法來反兼并。但無論從何種指標看，中國國有 企業(yè)在職經(jīng)理對兼并的反抗要嚴重的多。許多增強效率的兼并常常由于在職經(jīng)理或地方 政府的反對無法進行，或者，即使兼并已經(jīng)發(fā)生，兼并后潛在的帕累托改進也無法實現(xiàn) 。 　　為什么重復建設的現(xiàn)象在公有制下更為嚴重？為什么增強效率的兼并在公有制下更 難實現(xiàn)？對此，中國經(jīng)濟學界流行的回答是“地方利益和部門利益”或“企業(yè)利益”。比如 說，地方政府出于增加本地稅收和本地就業(yè)機會的考慮，不顧社會整體效益，盲目投資 建廠，也不愿自己的企業(yè)被別的地方的企業(yè)兼并；企業(yè)經(jīng)理為了保住官位和不失去權(quán)力 ，也不愿意被別人兼并。但是，這一答案與其說是找到了問題的原因不如說是僅僅指出 了問題的存在。畢竟，我們不能說公有制下的利益主體比私有制下更分散，更多元化。 在市場經(jīng)濟中，每個企業(yè)都是一個獨立的利益主體，它們在決策時考慮的也僅僅是自己 的利益，但并沒有出現(xiàn)如中國這樣嚴重的重復建設和兼并障礙，相反，不僅成功的敵意 性收購層出不窮，而且友好的合并也比比皆是。 　　本文提出的一個假說是，公有制經(jīng)濟中的重復建設和兼并障礙來自控制權(quán)的不可有 償轉(zhuǎn)讓性（或曰控制權(quán)損失的不可補償性），這種不可有償轉(zhuǎn)讓性又與公有制的本質(zhì)相 關(guān)，因而公有制企業(yè)兼并中的障礙實際上是產(chǎn)權(quán)障礙，只有從根本上改變公有制的產(chǎn)權(quán) 制度，才能真正消除國有企業(yè)的兼并障礙?；具壿嬋缦隆Ｆ髽I(yè)的收益可以劃分為兩部 分，一部分是難以度量的非貨幣形態(tài)的收益，另一部分是容易度量的貨幣形態(tài)的收益。 非貨幣形態(tài)的收益與控制權(quán)相聯(lián)系，故又稱為控制權(quán)收益，它包括諸如指揮別人帶來的 滿足感，名片上印上“總經(jīng)理”的榮譽感，當總經(jīng)理可享受到的有形或無形的在職消費， 以及通過資源的轉(zhuǎn)移而得到的個人好處等等。貨幣收益是可以反映在企業(yè)會計賬戶上的 收益，如企業(yè)利潤。控制權(quán)收益由擁有企業(yè)控制的人(經(jīng)理人員或政府官員)直接占有， 貨幣收益由企業(yè)所有者－剩余索取者占有（不考慮企業(yè)其他成員的合同收益）。一般來 說，企業(yè)兼并意味著被兼并方的控制者失去控制權(quán)，從而失去控制權(quán)收益。從社會的角 度看，如果不考慮收入分配問題，我們可以假定最優(yōu)的兼并決策等價于最大化兩部分收 益之和的決策。如果企業(yè)的控制者和剩余索取者是相同的人，如在古典資本主義企業(yè)， 企業(yè)有關(guān)進入、退出和兼并的決策是企業(yè)所有者根據(jù)最大化控制權(quán)收益和貨幣收益之和 作出的，控制權(quán)收益不會對企業(yè)兼并形成大的障礙。相反，如果企業(yè)的控制權(quán)和剩余索 取權(quán)由不同的人擁有，最大化控制權(quán)收益的決策就往往不同于最大化兩部分收益之和的 決策，更不同于最大化貨幣收益的決策。因而控制權(quán)與剩余索取權(quán)的分離就可能帶來兼 并障礙。比如說，在私有的股份公司，企業(yè)控制權(quán)在相當程度上由企業(yè)經(jīng)理擁有，而企 業(yè)的剩余索取權(quán)歸股東，因而，一些對股東有利的兼并往往受到經(jīng)理的抵制。但是，由 于以下幾個原因，這種兼并障礙并不非常嚴重。第一，擁有控制權(quán)的董事長或首席執(zhí)行 官通常是最大的股東，由兼并導致的控制權(quán)收益的損失至少部分地得到貨幣收益增加的 補償；第二，即使董事長或首席執(zhí)行官的利益與外部股東的利益發(fā)生沖突，如果兼并的 貨幣收益足夠大，外部股東可以通過“贖買”（金降落傘，golden parachute）的辦法使得經(jīng)理層不再抵抗兼并；第三，有關(guān)兼并這樣的決策的最終決定權(quán) 仍然在董事會和股東大會，即使經(jīng)理層反對，董事會和股東大會也可以批準被兼并；第 四，收購方可以通過在股票市場上直接向目標企業(yè)的股東發(fā)出要約，從而越過現(xiàn)任經(jīng)理 實現(xiàn)兼并。相反，在公有制下，一方面，控制權(quán)收益由在職經(jīng)理或相關(guān)的政府官員占有 ，而至少在法律意義上講，貨幣收益歸于“全體人民”，盡管在職經(jīng)理和官員對貨幣收益 擁有相當?shù)氖聦嵣系恼加袡?quán)，但這種事實上的占有只能通過控制權(quán)來實現(xiàn)，失去了控制 權(quán)，就失去了一切，而不僅僅是控制權(quán)收益；另一方面，私有股份公司中存在的緩解經(jīng) 理抵抗兼并的贖買機制并不存在。即使兼并帶來的貨幣收益非常大，“全體人民”也不可 能用“贖買”的方式賄賂經(jīng)理和官員，這不僅是因為賄賂是非法的，更主要的是因為人民 太多，“搭便車”行為使得沒有任何人有積極性這樣做。全體人民既沒有可能用“手”投票 的辦法決定兼并，也沒有可能通過用“腳”投票越過經(jīng)理出售企業(yè)。正是這種產(chǎn)權(quán)障礙， 一方面使得增強效率的兼并難以進行，另一方面又使降低效率的兼并頻頻出現(xiàn)（這種兼 并給掌權(quán)的官員帶來相當大的控制權(quán)收益。） 　　本文的以下部分是這樣安排的：第二節(jié)用一個簡單的例子說明本文的基本思想；第 三節(jié)用一個數(shù)學模型證明，一方面，由于被兼并方經(jīng)理控制權(quán)損失得不到補償，增強效 率的兼并難以出現(xiàn)，另一方面，由于兼并方經(jīng)理只關(guān)心控制權(quán)收益而不關(guān)心貨幣收益， 損害效率的兼并可能發(fā)生；第四節(jié)在概括本文的基本結(jié)論后指出，政府的“拉郎配”可能 導致無效率的兼并，因為政府官員關(guān)心的也只是自己的控制權(quán)收益，而不是式兼并帶來 的總收益。第四節(jié)還指出本文模型的政策含義和運用范圍。 　 二、一個例子 　 　　在給出正式模型之前，讓我們首先看一個簡單的例子。表1是抓錢博弈（grab the money）的一個應用。假定市場規(guī)模只能使一個企業(yè)生存，兩個企業(yè)同時決定進入或不進 入。如果兩個企業(yè)同時進入，各虧損100元；如果一個企業(yè)進入另一個企業(yè)不進入，進入 的企業(yè)盈利100元，不進入的企業(yè)利潤為0；如果兩個企業(yè)都不進入，每個企業(yè)都既不盈 也不虧。這個例子的另一種解釋是，如果市場上已經(jīng)有兩個企業(yè)存在，兩個企業(yè)同時決 定退出或不退出，那么，我們可以將戰(zhàn)略組合（不退出，不退出）解釋為兩個企業(yè)繼續(xù) 獨立存在，（不退出，退出）解釋為企業(yè)A兼并方B，（退出，不退出）解釋為企業(yè)B兼并 方A，（退出，退出）解釋為兩個企業(yè)同時撤出市場。（圖中的列代表企業(yè)A的戰(zhàn)略空間 ，行代表企業(yè)B的戰(zhàn)略空間；支付矩陣的第一個數(shù)字代表企業(yè)A的收益，第二個數(shù)字代表 企業(yè)B的收益。） 　　 表1：市場經(jīng)濟中的進入博弈 |　 |進入（不退出） |不進入（退出） | |進入（不退出） |－100，－100 |100，0 | |不進入（退出） |0，100 |0，0 | 　　容易驗證，這個博弈有兩個純戰(zhàn)略納什均衡：（進入，不進入）和（不進入，進入 ）。就是說，均衡情況下，只有一個企業(yè)進入；或者，給定兩個企業(yè)已經(jīng)進入的情況下 ，其中的一個企業(yè)將兼并另一個企業(yè)。當然，在現(xiàn)實中，如果預測錯誤，兩個企業(yè)都進 入或都不進入的結(jié)果會出現(xiàn)，但這不會是納什均衡。 　　用這個博弈描述市場經(jīng)濟中企業(yè)進入或兼并行為基本上是準確的。重復建設（即兩 個企業(yè)都進入）不是一個納什均衡，因而不大可能出現(xiàn)。或者，給定兩個企業(yè)已經(jīng)進入 的情況下，由其中的一個企業(yè)兼并另一個企業(yè)是一個帕累托改進的納什均衡，一個企業(yè) 將退出或被另一個企業(yè)兼并。 人們感到困惑的是，在公有制經(jīng)濟中，實際觀察到的常常是（進入，進入），或者，給 定兩個企業(yè)已經(jīng)進入的情況下，兼并很難發(fā)生。原因何在？ 為解開這個困惑，我們需要仔細考察表1的收益矩陣。在表1中，我們假定所有的收益都 屬于企業(yè)決策者。事實上，企業(yè)的總收益可以劃分為兩部分：控制權(quán)收益和貨幣收益。 在公有制經(jīng)濟中，企業(yè)決策者（經(jīng)理或擁有控制權(quán)的政府官員）只享有控制權(quán)收益，而 不享有貨幣收益，貨幣收益屬于“全體人民”，而全體人民又不可能對企業(yè)決策施加有效 影響。因而企業(yè)有關(guān)進入、退出和兼并的決策是企業(yè)控制者最大化控制權(quán)收益的結(jié)果， 而不是最大化總收益的結(jié)果。 表2是經(jīng)修改的進入博弈。收益矩陣中原來的總收益被拆分為兩部分，其中括號內(nèi)的第一 個數(shù)字代表控制權(quán)收益（應該理解為其貨幣等價），第二個數(shù)字代表貨幣收益。比如說 ，如果兩個企業(yè)都進入（不退出），每個企業(yè)的控制權(quán)收益和貨幣收益分別為10和- 110；如果一個企業(yè)進入（不退出）而另一個企業(yè)不進入（退出），進入（不退出）企業(yè) 的控制權(quán)收益和貨幣收益分別為20和80, 而不進入（退出）企業(yè)的控制權(quán)收益和貨幣收益均為0。 　 　　 表2：總收益拆分為控制權(quán)收益和貨幣收益 |　 |進入（不退出） |不進入（退出） | |進入（不退出） |(10,-110), (10,-110)|(20, 80), (0,0) | |不進入（退出） |(0,0), (20, 80) |(0,0,), (0,0) | 　 　　如果企業(yè)的控制權(quán)收益和貨幣收益屬于同一個人（或者經(jīng)理占有的股份足夠大）， 我們回到表1的情況。如果控制權(quán)收益和貨幣收益屬于不同的人所有，均衡結(jié)果依賴于企 業(yè)經(jīng)理和股東之間的治理結(jié)構(gòu)。第一種可能是，有關(guān)企業(yè)進入（兼并）的決策由股東擁 有，實際的博弈如表3所示（括號內(nèi)的數(shù)字是經(jīng)理的收益），兩個純戰(zhàn)略納什均衡仍為（ 進入，不進入）和（不進入，進入）（在退出的情況，其中的一個企業(yè)將兼并另一個企 業(yè)），與表1相同。不過，此時，在兼并的情況，被兼并方的經(jīng)理損失了10的控制權(quán)收益 。第二種可能的情況是，有關(guān)企業(yè)進入或兼并的決策（事實上）屬于經(jīng)理，但股東可以 用贖買的方式對經(jīng)理的控制權(quán)收益損失進行補償，從而誘使經(jīng)理選擇對股東最好的決策 ，實際的博弈如表4所示（括號內(nèi)的數(shù)字是股東的凈貨幣收益），均衡結(jié)果與表1相同。 　　 表3：股東決策－股東的收益矩陣 |　 |進入（不退出） |不進入（退出） | |進入（不退出） |-110 (10), -110 |80 (0), 0 (0) | | |(10) | | |不進入（退出） |0 (0), 80 (0) |0 (0), 0 (0) | 　 　　 表4：股東可以贖買情況下的經(jīng)理決策－經(jīng)理的收益矩陣 |　 |進入（不退出） |不進入（退出） | |進入（不退出） |10 (-110), 10 |20 (80), 10 | | |(-110) |(-10) | |不進入（退出） |10 (-10), 20 (80) |0 (-10), 0 (-10)| 　 　　第三種可能的情況是，有關(guān)進入、退出和兼并的決策由經(jīng)理（或控制官員）擁有， 但股東（所有者）沒有可能通過贖買的辦法對經(jīng)理將損失的控制權(quán)收益進行補償，此時 ，實際的博弈如表5所示（括號內(nèi)的數(shù)字是所有者的貨幣收益），納什均衡將是兩個企業(yè) 都進入（或都不退出，拒絕被兼并）。這就是公有制經(jīng)濟的現(xiàn)實情況：由于所有者（全 體人民）無法對經(jīng)理和擁有控制權(quán)的政府官員作出補償，每個企業(yè)的經(jīng)理（或控制官員 ）都將選擇進入、不退出、不被兼并，重復建設是唯...
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