控股公司的組建的途徑
控股公司的組建的途徑 組建控股公司是一項(xiàng)全新的工作。考慮到中國的現(xiàn)狀，可以通過以下途徑組建國有控股 公司：一是對直屬企業(yè)較多的專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門在剝離其政府行政職能以后，授權(quán)其行使所 屬企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)管理職能，組成控股公司；二是將一些對所屬企業(yè)實(shí)際行使部分 出資者權(quán)利的行業(yè)性總公司，政府授予其產(chǎn)權(quán)管理職能，改組成為控股公司；三是將一 些有條件的大型企業(yè)集團(tuán)，通過國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，使集團(tuán)的核心企業(yè)（集團(tuán)公司）成 為控股公司；四是對經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)的各類投資公司，通過存量國有資產(chǎn)授權(quán)或增擴(kuò)股的方 式進(jìn)行改造，使它們成為控股公司；五是扶持一些大型、特大型企業(yè)，使之發(fā)展成為投 資控股公司。這里著重介始前三種控股公司組建的途徑。 （一） 專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門改組成為控股公司 政府部門轉(zhuǎn)變職能是深化國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在社會(huì)主義市 場經(jīng)濟(jì)條件下，專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門的出路何在？目前，全國有些地方結(jié)合政府機(jī)構(gòu)改革，將 專業(yè)主管部門改組成為控股公司，從而使專業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體成為控股公司的組建途徑之 一。 1． 各地主管部門改組成為控股公司的基本做法。 目前，深圳、上海、青島、北京、天津等地相繼進(jìn)行了將企業(yè)主管部門改組成為控股公 司的改革試點(diǎn)。由于企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體是深化是深化企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的一個(gè)新問題 ，缺乏操作經(jīng)驗(yàn)，控股公司的建立和運(yùn)作缺乏法律依據(jù)，因此，各地做法差異很大，但 歸納起來，大致有以下幾個(gè)共同特點(diǎn)： ① 控股公司的建立與政府機(jī)構(gòu)改革和政府部門轉(zhuǎn)變職能相結(jié)合。深圳是特區(qū)，改革開放率 全國之先。早在1987年深圳市第三次機(jī)構(gòu)改革中，深圳市就撤消了一部分專業(yè)主管局， 改組成為集團(tuán)（總）公司，如賽格集團(tuán)的前身是電子工業(yè)局；萊英達(dá)集團(tuán)則是由輕工業(yè) 局改組而成的。與此同時(shí)，1987年7月，深圳市在全國率先成立了國有資產(chǎn)投資控股公司 ，作為代表市政府管理企業(yè)市屬國有資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)和市屬國有控股公司。其后，深圳市依 照新加坡的作法，成立了經(jīng)濟(jì)發(fā)展局和貿(mào)易發(fā)展局，統(tǒng)管全市的工業(yè)、商業(yè)、外貿(mào)和旅 游。經(jīng)濟(jì)發(fā)展局和貿(mào)易發(fā)展局相當(dāng)于內(nèi)地的經(jīng)委、財(cái)辦、商業(yè)局、外貿(mào)局和旅游局。 但是，當(dāng)時(shí)的改革并不徹底。改組后的企業(yè)集團(tuán)（總）公司對下屬企業(yè)仍行使部分行政 管理職能，經(jīng)發(fā)局、貿(mào)發(fā)局也充當(dāng)了一部分行政主管的角色。這說明深圳市企業(yè)主管部 門改革尚不徹底。1993年，黨的十四屆三中全會(huì)《決定》明確提出了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的 改革目標(biāo)。1993年底，深圳市委、市政府提出把政企分開作為94年深圳市企業(yè)制度改革 的重點(diǎn)和頭等大事來抓。經(jīng)過8個(gè)多月緊鑼密鼓的工作，94年8月18日，《深圳市企業(yè)無行 政主管部門改革實(shí)施辦法》經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證，終于出臺(tái)了。同年11月1日，深圳市正 式實(shí)施企業(yè)無主管。企業(yè)與行政主管部門脫鉤。原先的行政主管部門轉(zhuǎn)為行業(yè)管理部門 ，面向全行業(yè)企業(yè)制定政策，規(guī)劃和標(biāo)準(zhǔn)，為所有企業(yè)提供服務(wù)。實(shí)行了企業(yè)無行政主 管后，企業(yè)由行政部門管理轉(zhuǎn)為由產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)（控股公司）管理，"老板"取代了"婆婆"。 自93年起，上海開始了將原企業(yè)主管局改組成為國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司的改革試點(diǎn)。其 具體做法是，原來工業(yè)局所承擔(dān)的行政管理、資產(chǎn)管理、行業(yè)管理職能，按照政府機(jī)構(gòu) 改革的原則一分為三：以后局機(jī)關(guān)行使行政管理職能； 國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司是企業(yè)，按授權(quán)行使資產(chǎn)管理職能；分流出去的一部分人組成的 社會(huì)中介機(jī)構(gòu)，屬于事業(yè)單位，行業(yè)管理和其他社會(huì)服務(wù)職能。目前，上海由原政府主 管局轉(zhuǎn)變而來的資產(chǎn)經(jīng)營公司有兩家，分別是上海紡織局改制的上海市紡織國有資產(chǎn)經(jīng) 營管理公司和上海儀表局改制的上海儀電國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司。 與深圳的做法不同，上海在國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司運(yùn)作初期仍保留了主管局，由它承擔(dān) 起行政管理和行業(yè)管理職能。資產(chǎn)管理職能則由資產(chǎn)經(jīng)營公司承擔(dān)。 青島市對企業(yè)主管部門的轉(zhuǎn)體改革，也經(jīng)歷了較長時(shí)間的探索和醞釀。自國務(wù)院確定青 島市作為機(jī)構(gòu)改革試點(diǎn)城市后，青島市逐步形成了把機(jī)構(gòu)改革與國有資產(chǎn)管理體制改革 融為一體的改革思路。從1991年開始，市委、市政府提出要按照轉(zhuǎn)變政府職能和政企分 開、政資分開的要求，結(jié)合國有資產(chǎn)管理體制改革，對企業(yè)主管部門進(jìn)行轉(zhuǎn)體改制。19 92年，先在市一輕局進(jìn)行了試點(diǎn)。今年以來，青島市按照黨的十四大和十四屆三中全會(huì) 關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理的要求，加快了對企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體 改制的步伐。到目前為止，已先后撤消了市一輕局、商業(yè)局、物資局、化學(xué)石油工業(yè)公 司、橡膠工業(yè)公司和公路運(yùn)輸總公司6個(gè)企業(yè)主管部門，分別組建了青島益青實(shí)業(yè)總公司 、商業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司、物資資產(chǎn)經(jīng)營公司、化工資產(chǎn)經(jīng)營公司4個(gè)資產(chǎn)經(jīng)營公司和青島橡 膠集團(tuán)公司、交運(yùn)集團(tuán)公司兩個(gè)集團(tuán)性公司。這一經(jīng)主管部門改組成立的國有資產(chǎn)運(yùn)營 機(jī)構(gòu)，受市政府委托，運(yùn)營國有資產(chǎn)。 在行業(yè)管理職能的分離上，青島的做法是，在撤消企業(yè)主管部門的同時(shí)，設(shè)立行業(yè)管理 辦公室。作為過渡，多數(shù)行業(yè)辦主任由資產(chǎn)經(jīng)營公司經(jīng)理兼任，這一點(diǎn)與上海的做法有 點(diǎn)相似。行業(yè)管理辦公室有的仍設(shè)在資產(chǎn)經(jīng)營公司內(nèi)；有的則掛靠市經(jīng)委。 ②專業(yè)主管部門改組成為控股公司是國有資產(chǎn)管理體制改革的重要一環(huán)。絕大多數(shù)地方企 業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體是和建立新的國有資產(chǎn)管理體制結(jié)合起來的。除個(gè)別地方外，深圳、上 海等地現(xiàn)均已建立起了三個(gè)層次的國有資產(chǎn)管理體制第一個(gè)層次是市國有資產(chǎn)管理委員 會(huì)，它作為國有資產(chǎn)所有者的代表，是國有資產(chǎn)管理的最高決策機(jī)構(gòu)。國資委一般由市 委、市政府主要領(lǐng)導(dǎo)出任正副主任，市政府有關(guān)部門的一把手任委員。國資委的主要職 責(zé)是： A．貫徹國務(wù)院、省政有關(guān)國有資產(chǎn)管理的政策法規(guī)； B.代表國家行使該市管轄的國有資產(chǎn)的終極所有權(quán)，并授權(quán)或委托控股公司行使國有資 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和投資職能； C.對國有控股公司確定國有資產(chǎn)保值、增殖指標(biāo)，并負(fù)責(zé)對投資經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、考 核和獎(jiǎng)懲；D.依照法定程序，決定任免控股公司的領(lǐng)導(dǎo)人等。 為了保證國有資產(chǎn)管理委員會(huì)有效地行使職能，一般在市國資委之下設(shè)立國有資產(chǎn)管理 辦公室，作為資委的職能部門和日常辦事機(jī)構(gòu)。 第二個(gè)層次是控股公司。作為國有資產(chǎn)權(quán)運(yùn)營主體，由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)，經(jīng) 營市屬國有資產(chǎn)?？毓晒镜男再|(zhì)是特殊法人。它與基層企業(yè)的關(guān)系是投資與被投資、 股東與企業(yè)法人的關(guān)系?？毓晒镜穆毮苁鞘苷袑腥Y、控股、參股企業(yè)行 使股東權(quán)，確保國有資產(chǎn)的保值增殖。 第三個(gè)層次是企業(yè)，包括國有全資、控股和參股企業(yè)。它們擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，是直接從 事商品生產(chǎn)、經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)實(shí)體和市場競爭主體。 在三個(gè)層次的國有資產(chǎn)管理體系中，控股公司這一中間層次十分重要，它是聯(lián)結(jié)政府與 企業(yè)的橋梁，也是緩沖政府對企業(yè)行政干預(yù)的"隔離帶"。 青島雖沒有建立國有資產(chǎn)管理委員會(huì)，但新的國有資產(chǎn)管理經(jīng)營體制也分為三個(gè)層次： 一是市國有資產(chǎn)管理局，統(tǒng)一行使國有資產(chǎn)管理職能；二是結(jié)合企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體，組 建一批國有資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)，受市政府委托，運(yùn)營國有資產(chǎn)；三是直接從事生產(chǎn)和經(jīng)營的 企業(yè)，依法占有國有資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)和其他出資者投資形成的全部財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 。青島的做法是，實(shí)行國有資產(chǎn)委托運(yùn)營，青島市人民政府作為國有資產(chǎn)授權(quán)委托方， 委托有關(guān)運(yùn)營機(jī)構(gòu)，行使國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理職能。市國有資產(chǎn)管理局具體行使委托方國 有資產(chǎn)監(jiān)督、管理的職責(zé)。 ④在企業(yè)主管部門改組的初期，各地的一個(gè)普遍做法是，一個(gè)行業(yè)部門只改組為一家國有 資產(chǎn)經(jīng)營公司。 2． 關(guān)于完善企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體的建議。 ① 企業(yè)主管部門改組成為國有資產(chǎn)經(jīng)營公司在數(shù)量上要嚴(yán)格限制，不可隨意擴(kuò)大和普遍化 。在企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體過程中，人們對控股公司要有一個(gè)清醒的認(rèn)識，不要把控股公司 的作用過于神化。世界銀行研究報(bào)告認(rèn)為，采用控股公司方式來管理國有企業(yè)，既有長 處，又有短處。如果設(shè)計(jì)不好，控股公司很可能弊大于利。這就要求我們在實(shí)際操作中 ，要嚴(yán)格限制企業(yè)主管部門改組為控股公司的數(shù)量，并非所有行業(yè)或企業(yè)都要采用控股 公司管理模式。在現(xiàn)階段，可以選擇少數(shù)城市試點(diǎn)，但試點(diǎn)面不宜太寬，切忌一哄而上 。 ② 企業(yè)主管部門轉(zhuǎn)體要注意避免簡單地把主管局變成公司，仍沿用老辦法管理國有企業(yè)， 成為"翻牌公司"。前面已經(jīng)提到，各地主管部門改組過程中存在著主管部門變成行政性 公司的潛在危險(xiǎn)。以上海市專業(yè)主管部門改造為例，為了在過渡時(shí)期處理好發(fā)展與穩(wěn)定 的關(guān)系，專業(yè)主管部門仍然保留，且主管局與國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的正職可以兼任。國有 資產(chǎn)經(jīng)營公司的行政性職能并沒有怎么削弱，與各委、辦之間仍保持原有關(guān)系。青島市 企業(yè)主管部門改組成為國有產(chǎn)權(quán)運(yùn)營機(jī)構(gòu)后，行業(yè)管理辦公室仍設(shè)在國有資產(chǎn)經(jīng)營公司 內(nèi)，資產(chǎn)經(jīng)營公司仍承擔(dān)部分政府職能和行業(yè)管理職能。筆者認(rèn)為，行業(yè)管理辦公室如 果較長時(shí)間設(shè)在國有資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)內(nèi)部雙重職能一肩挑，會(huì)導(dǎo)致"翻牌公司"的危險(xiǎn)。此 種辦法的過渡時(shí)間應(yīng)盡量縮短。 此外，目前，原主管局下屬企業(yè)絕大多數(shù)尚未進(jìn)行公司制改組，資產(chǎn)經(jīng)營公司與子公司 （企業(yè)）的資產(chǎn)紐帶關(guān)系尚未建立起來。即使少數(shù)已進(jìn)行公司制改組的企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu) 單一，這也使專業(yè)主管部門很可能對下屬企業(yè)仍沿用舊的行政性管理方式，從而滑變?yōu)?"翻牌公司"。 為了避免國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的行政化傾向，應(yīng)加快政府綜合部門的改革，由它們承擔(dān)起 政府職能；同時(shí)，要盡快把行業(yè)管理職能分離出去，使資產(chǎn)經(jīng)營公司的目標(biāo)單一化，只 管資產(chǎn)的保值增殖。 ③ 行業(yè)主管部門改組成為資產(chǎn)經(jīng)營公司應(yīng)避免獨(dú)家壟斷。一個(gè)行業(yè)主管局只改組為一個(gè)國 有資產(chǎn)經(jīng)營公司，國有資產(chǎn)近似封閉，缺乏流動(dòng)性，這不利于同行業(yè)之間展開競爭，也 不利于國有資產(chǎn)的優(yōu)化組合。國有資產(chǎn)經(jīng)營公司建立以后，要采取開放性經(jīng)營，防止出 現(xiàn)行業(yè)壟斷行為。一是設(shè)立的資產(chǎn)經(jīng)營公司要盡可能超過一個(gè)，且放開行業(yè)準(zhǔn)人限制。 在試點(diǎn)階段，行業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司可擁有本行業(yè)由政府劃撥權(quán)的較大股權(quán)資產(chǎn)，但一 段時(shí)期以后，必須對行業(yè)最高持股比例有所限制。二是要鼓勵(lì)各國有資產(chǎn)經(jīng)營公司相互 參股，向多元化方向發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股權(quán)形式多樣化，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。三是允許現(xiàn)有國有 企業(yè)與國有資產(chǎn)經(jīng)營公司之間的自由組合。 深圳在幾年國有資產(chǎn)管理體制改革的實(shí)踐中認(rèn)識到，作為中間層次的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司 不宜獨(dú)家壟斷經(jīng)營，應(yīng)在同行業(yè)選擇一些具備條件的大型集團(tuán)公司進(jìn)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng) 營，構(gòu)造多個(gè)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，形成相互競爭，相互促進(jìn)的局面。為此，深圳市今年 選擇了深圳市建設(shè)（集團(tuán)）公司等幾家進(jìn)行授權(quán)經(jīng)營試點(diǎn)。 ④ 采取多種形式盤活存量資產(chǎn)。行業(yè)主管部門改組成為資產(chǎn)經(jīng)營公司以后，遇到的一個(gè)首 要問題是對下屬企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整，重組資產(chǎn)。無疑，結(jié)構(gòu)重組需要大量的資金投入。 而現(xiàn)有企業(yè)大多背上了沉重的包袱，普遍存在著資金短缺、存量資產(chǎn)難以盤活、增量資 產(chǎn)無法配置的問題。空殼企業(yè)多。針對這種狀況，各地因地而宜采取了不同的解決辦法 。北京一輕大膽地提出了"退二進(jìn)三"（退出原來第二產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)用的黃金地段，發(fā)展第三產(chǎn) 業(yè)）、"退四進(jìn)二"（到郊區(qū)四環(huán)路以外在新的起點(diǎn)上發(fā)展高水平的第二產(chǎn)業(yè)）的戰(zhàn)略。 以原北京市火柴廠的土地使用權(quán)作價(jià)入股（4700萬股），成立了一輕總公司控股的鴻運(yùn) 置業(yè)股份有限公司。該公司的職能有三：一是為優(yōu)化北京一輕國有資產(chǎn)存量配置籌集啟 動(dòng)資金；二是通過滾動(dòng)開發(fā)保障一輕資產(chǎn)增值、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移戰(zhàn)略的實(shí)施；三是統(tǒng)籌規(guī)劃一 輕系統(tǒng)企業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)。北京鴻運(yùn)置業(yè)股份有限公司已對一輕系統(tǒng)14個(gè)企業(yè)預(yù)投資金 7000萬元，使這些企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益明顯提高。 青島市益青實(shí)業(yè)總公司是原青島市第一輕工業(yè)局改組成立的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。和北京 一輕一樣，青島益青總公司也采取了退二進(jìn)三（退出第二產(chǎn)業(yè)進(jìn)入第三產(chǎn)業(yè)）、退三進(jìn) 二（退出第三產(chǎn)業(yè)再進(jìn)入第二產(chǎn)業(yè)），二、三產(chǎn)業(yè)并舉的發(fā)展戰(zhàn)略。此外，青島益青還 采用部分出讓、全資出讓、合作嫁接等方式向外商出讓股權(quán)，充分利用外資改造老企業(yè) ，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)配有三分之一的企業(yè)已經(jīng)簽約。僅目前簽約項(xiàng)目，合同利用 外資1.3億美元（折合人民幣）1.14億元），實(shí)際利用外資9000萬美元（折合人民幣8億 元）。 應(yīng)該肯定，在當(dāng)前國有企業(yè)缺乏活力，大量資產(chǎn)在企業(yè)中滯死的情況下，北京、青島兩 地為盤活存量資產(chǎn)作出了積極有效的探索，它們的經(jīng)驗(yàn)值得其它省市學(xué)習(xí)和借鑒。除此 以外，筆者認(rèn)為，企業(yè)國有資產(chǎn)的流動(dòng)和重組是一項(xiàng)十分復(fù)雜、艱難的工作，單靠哪一 種辦法難以奏效。應(yīng)在對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上...
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