期 股
期 股 鑒于股票期權(quán)計劃的實施所需要的兩個最基本的條件，即強(qiáng)勢有效的資本市場和自由競 爭的經(jīng)理人才市場與相應(yīng)的考核評價體系在中國當(dāng)前環(huán)境下尚難以得到充分滿足，特別 是在諸如股票來源問題、定價問題、流通性等方面在先行的制度法規(guī)體系下存在太多的 制約因素，因此國外主要運(yùn)用上市公司中廣泛實行，而此舉在部分國有控股企業(yè)以及許 多非國有企業(yè)中已得到了大膽的嘗試和運(yùn)用。因此一種基于股票期權(quán)計劃設(shè)計思想又適 合于中國國情的創(chuàng)新制度“期股”在實踐中誕生了。上海是較早在國有企業(yè)系統(tǒng)中進(jìn)行“期 股”試點的地方，對于期股的概念以及具體操作已形成了一套相對完整的體系。 一、上海市國有企業(yè)的期股試點 上海較早地在其國有資產(chǎn)控股企業(yè)中進(jìn)行了期股的試點，并總結(jié)出了一些成功的經(jīng)驗， 成為各地借鑒的模式。根據(jù)1998年10月上海市委組織部、國有資產(chǎn)管理辦公室和上海財 政局聯(lián)合制定的“關(guān)于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股（權(quán)）激勵的若干意見（試行）” 中對期股的定義，期股分為兩種類型：在國有資產(chǎn)控股的股份有限公司和有限責(zé)任公司 中，期股激勵是指經(jīng)營者在一定期限內(nèi)，有條件地以約定價格取得或獲獎所得適當(dāng)比例 的企業(yè)股份的一種激勵方式；在國有獨資企業(yè)中，期股激勵是指借用期股形式，對經(jīng)營 者獲得年薪以外的特別獎勵實行延期兌現(xiàn)的激勵方式。 關(guān)于期股激勵的適用范圍、對象和主體，“意見”規(guī)定期股激勵股份有限公司。期股激勵 的對象主要是董事長和總裁、總經(jīng)理。董事長和經(jīng)理各自承擔(dān)的責(zé)任必須以契約形式明 確規(guī)定。 期股的形成方式主要包括四種：在企業(yè)改制改造的基礎(chǔ)上，調(diào)整原有股本結(jié)構(gòu)，建立新 股本結(jié)構(gòu)，形成經(jīng)營者的期股；通過企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成經(jīng)營者的期股；企業(yè)增資擴(kuò)股中 形成經(jīng)營者的期股；根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績給予年薪以外的延期兌現(xiàn)的獎勵。 國有資產(chǎn)控股企業(yè)經(jīng)營者期股的獲得方式主要包括：在一定期限內(nèi)，經(jīng)營者用現(xiàn)金以約 定價格購買股份；經(jīng)營者以賒帳、貼息或低息借款購買股份；經(jīng)營者獲取崗位股份；經(jīng) 營者獲取特別獎勵的股份。 國有獨資企業(yè)，可給予經(jīng)營者相當(dāng)于年薪總額的0.6-- 1倍左右的特別獎勵，但必須延期兌現(xiàn)。這部分獎勵，在任期中每年可以10%-- 30%左右的比例兌現(xiàn)，直至全部變現(xiàn)（經(jīng)營者任期未滿而主動要求離開該企業(yè)時，其所擁 有的特別獎勵應(yīng)作適當(dāng)扣減）。 國有資產(chǎn)控股企業(yè)經(jīng)營者的期股每年所獲紅利，首先應(yīng)用于歸還因購買期股的賒帳和貼 息、低息貸款部分。剩余部分除了用現(xiàn)金兌現(xiàn)外，其中一部分應(yīng)按契約規(guī)定存放在企業(yè) 里。在企業(yè)增資擴(kuò)股時，轉(zhuǎn)為經(jīng)營者在企業(yè)中的股份。 國有資產(chǎn)控股企業(yè)經(jīng)營者在該企業(yè)任期屆滿，其業(yè)績指標(biāo)經(jīng)考核認(rèn)定達(dá)到雙方契約規(guī)定 的水平，若不再續(xù)聘，按契約規(guī)定其擁有的期股可經(jīng)當(dāng)時評估后的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn)， 也可保留適當(dāng)比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。經(jīng)營者經(jīng)營該企業(yè)任期未滿而主動 要求離開時，其擁有的期股變現(xiàn)要按契約規(guī)定作適當(dāng)扣減。當(dāng)經(jīng)營者在合同期內(nèi)違約離 開企業(yè)時，其擁有期股中用現(xiàn)金購買的部分按原購買價變現(xiàn)，如果原購買價高于當(dāng)時經(jīng) 評估后的凈資產(chǎn)值，則按當(dāng)時經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)值變現(xiàn)；用賒帳、貼息和低息借款購買 的股份，要按雙方簽訂的契約規(guī)定作適當(dāng)扣減。 二、實際操作中的期股案例 我們在給企業(yè)進(jìn)行咨詢實踐過程，設(shè)計過多種期股方案。在這里，期股是指企業(yè)的股東 方給予期經(jīng)營者的一種分期購買股份計劃，在授予期股之時，經(jīng)營者即獲得所授予全部 期股的收益權(quán)和表決權(quán)，但不享有所有權(quán)，而是分期分批地由經(jīng)營者按照約定的價格購 買該部分股權(quán)的所有權(quán)，資金來源依次是期股分紅所得、實股分紅和所得現(xiàn)金，在全部 期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐珊筠k理股權(quán)變更手續(xù)。同時經(jīng)營者持有的期股在許多方面受到一定的限 制，我們都通過事先雙方的約定進(jìn)行規(guī)范和約束，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的各種情況，最終既 體現(xiàn)將經(jīng)營者和企業(yè)的長期利益緊密結(jié)合，創(chuàng)造更大價值的同時，又解決了經(jīng)營者認(rèn)購 資金等方面的現(xiàn)實問題。 通常期股需要在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)為實股，方案中明確規(guī)定轉(zhuǎn)股償付期不超過幾年，并且在 償付期內(nèi)，以期股紅利購買的股份在完全履約前仍視作期股，待全部償付期股金額后一 并轉(zhuǎn)為實股。方案規(guī)定在尚未按協(xié)議購買全部期股前，期股不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，其紅利應(yīng) 按協(xié)議購買期股。受讓方如遇當(dāng)當(dāng)年期股的紅利大于協(xié)議規(guī)定的當(dāng)年償付額時，應(yīng)將這 部分紅利所得全額用于期股的償付。超額償付的部分得以彌補(bǔ)以后年度不足部分。如遇 期股紅利小于協(xié)議規(guī)定的當(dāng)年償付額時，須用現(xiàn)金補(bǔ)足。 期股受讓方在協(xié)議期內(nèi)如未經(jīng)出讓方許可擅自離崗，或因經(jīng)營者個人原因中途中止即為 違約，出讓方有權(quán)終止合同，并追回從首期期股開始所產(chǎn)生的一切收益。除受讓方在任 職期滿或正常調(diào)離崗位時，可按企業(yè)章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份外，受讓方在其 任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份。其股份包括受讓方所持有的全部實股和用期股紅利購 得的那部分期股所形成的股份。 另外還規(guī)定期股受讓方轉(zhuǎn)讓股份所應(yīng)得的現(xiàn)金應(yīng)在離崗時在過一定過渡期后才可全部兌 現(xiàn)，如在此過渡期中發(fā)現(xiàn)由于其在職期間遺留問題造成企業(yè)損失的，經(jīng)有關(guān)審計或中介 機(jī)構(gòu)查實，出讓方審核后，視情況按比例在兌現(xiàn)中扣除。
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