某公司重組并購文件范本
XXXX有限公司 重組計(jì)劃 并購文件范本 2004年6月21日 目　錄 公 司 簡 況 2 公司員工安置計(jì)劃 3 股東會決議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓 4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 5 關(guān)于成立外商獨(dú)營企業(yè)-**********有限公司的申請報(bào)告 9 可　行　性　報(bào)　告 10 章 程 17 公 司 簡 況 （參考格式，請按此另行充實(shí)、完善和打?。?1. 公司成立 公司成立于****年**月，是一家從事*************的****企業(yè), 主要*********[經(jīng)營范圍]。 2. 公司發(fā)展 經(jīng)過數(shù)年發(fā)展，**************** 3. 公司優(yōu)勢 4. 市場背景 5. 人力資源 6. 公司計(jì)劃 **********有限公司 2004年**月**日 **********有限公司 公司員工安置計(jì)劃 （參考格式，請按此另行充實(shí)、完善和打?。?根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》和《* *********股權(quán)收購合同》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)與*****有限公司協(xié)商后，同意原在****** ****有限公司的全體員工全部轉(zhuǎn)入外商獨(dú)資企業(yè)**********有限公司，外商獨(dú)資企業(yè) 公司員工安置計(jì)劃實(shí)施后，各部門的工作照年度計(jì)劃進(jìn)行。 **********有限公司 2004年**月**日 **********有限公司 股東會決議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓 會議時(shí)間： 2004年**月**日 會議地點(diǎn)： 本公司會議室 出席會議股東： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及外商獨(dú)資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，本次會議所議的下 列事項(xiàng)已經(jīng)公司全體股東一致通過： 1. 根據(jù)**********有限公司截止****年**月**日的財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)****資產(chǎn)評估事務(wù) 所出具的***評報(bào)字（2004）第**號資產(chǎn)評估報(bào)告書，以公司凈資產(chǎn)****萬元為 依據(jù)，一致同意將內(nèi)資公司股東****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、**** *所持[*]%股份一同轉(zhuǎn)讓給***控股有限公司，總價(jià)[****]萬元，以現(xiàn)金收購。 2. 完成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司變更為外商獨(dú)資企業(yè)，公司名稱變更********** 有限公司。 3. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及外商獨(dú)資經(jīng)營法的修改公司章程，并向工商局 申辦變更登記。 股東簽署： 2004年**月**日 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 （參考格式，請按此另行充實(shí)、完善和打?。?轉(zhuǎn)讓方：*********有限公司及全體股東 （甲方） 受讓方：*********有限公司 （乙方） 本合同由甲方乙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于2004年元月18日在*********有限公司訂立 。 甲方根據(jù)股東會決議同意將**********有限公司股東***持有[*]%的股份、****持 有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，甲乙雙方本著平等互利 的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議： 1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式： 1. 甲方三位股東同意將各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股 份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以現(xiàn)金[**** ]萬元評估價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)收購甲方三位股共[**]%股份。 2. 乙方同意在本合同訂立[**]日內(nèi)以現(xiàn)金（或支票）形式[一次性]支付甲方所轉(zhuǎn)讓 的股份。 二、保證 1. 甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真實(shí)出資，是甲 方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有 設(shè)置在任何抵押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé) 任，由甲方承擔(dān)。 2. 甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)甲乙雙方 按股權(quán)比例共享與承擔(dān)。 3、乙方承認(rèn)*********有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。 三、盈虧分擔(dān) 本合同經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為*********有限 公司的全資股東，按章程規(guī)定承擔(dān)公司利潤與虧損。 四、費(fèi)用負(fù)擔(dān) 本合同規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括：公證費(fèi)、評估費(fèi)等由[甲方]承擔(dān)。 五、合同的變更與解除 發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合 同： 1. 由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履 行。 2. 一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履行約能力。 3. 由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。 4. 因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。 六、爭議的解決 1. 與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。 2. 如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。 7. 合同生效的條件和日期 本合同經(jīng)甲、乙雙方法人代表或授權(quán)代表簽章后即時(shí)生效。 八、本合同正本一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，具有同等 法律效力。 甲方公司章： 乙方公司章： 法人代表或授權(quán)代表簽字： 法人代表或授權(quán)代表簽字： 2004年**月**日 關(guān)于成立外商獨(dú)營企業(yè)-**********有限公司的申請報(bào)告 （參考格式，請按此另行充實(shí)、完善和打?。?***外經(jīng)委： **********有限公司法定代表人[****]（下稱甲方）與英屬維爾群島地區(qū)“***** 有限公司”（下稱乙方），本著滿足市場需求的愿望，[************]，以實(shí)現(xiàn)良好 的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及《外商投資者并購境內(nèi) 企業(yè)暫行規(guī)定》，乙方擬并購內(nèi)資企業(yè)股權(quán)、設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)經(jīng)協(xié)商一致。 外商獨(dú)資企業(yè)名稱變更為“**********有限公司”英文名為“[*****]”，外商獨(dú)資 企業(yè)的地址為[***]。 外商獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營范圍：[*]。 外商獨(dú)資企業(yè)總投資為[****]萬人民幣，注冊資本為[***]萬人民幣，均以現(xiàn)金 投入，經(jīng)營期限為十年。 經(jīng)營規(guī)模：[*********]。 產(chǎn)品銷售：[*********]。 特此申報(bào)，請予審批。 **********有限公司 2004年**月**日 外商獨(dú)資經(jīng)營 **********有限公司 可　行　性　報(bào)　告 二零零四年**月**日 目錄 1. 總論 2. 技術(shù)背景 3. 市場前景分析 4. 投資策略 5. 外商獨(dú)資企業(yè)方案 6. 項(xiàng)目規(guī)劃 7. 各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo) 8. 綜合分析結(jié)論 外商獨(dú)資經(jīng)營“**********有限公司” 可行性報(bào)告 （參考格式，請按此另行充實(shí)、完善和打印） 1. 總論 1. 項(xiàng)目名稱：**********有限公司 2. 項(xiàng)目主辦單位： 投資方名稱：***控股有限公司 法定地址：************************** 法人代表： 3. 投資方的基本情況與外商獨(dú)資優(yōu)勢： [******* ] 2. 技術(shù)背景： [***] 3. 市場前景分析： 4. 投資策略： 5. 外方獨(dú)資企業(yè)方案 1. 企業(yè)中文名稱：**********有限公司 企業(yè)英文名稱： 2. 法定地址： 3. 經(jīng)營范圍： 4. 總投資及投資比例： 5. 注冊資本 6. 經(jīng)營年限： 六：項(xiàng)目規(guī)劃： 1．生產(chǎn)工藝流程及設(shè)備： 1. 生產(chǎn)工藝及流程： 2. 主要生產(chǎn)設(shè)備清單： |序號 |名 稱 |規(guī) 格 |單 位 |數(shù)量 |生 產(chǎn) 單 位 | |1 | | | | | | |2 | | | | | | |3 | | | | | | |4 | | | | | | |5 | | | | | | |6 | | | | | | |7 | | | | | | |8 | | | | | | |9 | | | | | | 2．本項(xiàng)目[規(guī)劃內(nèi)容] 3．環(huán)境影響及分析： 4．原材料供應(yīng)： 5．企業(yè)組織與人員配置： 6．設(shè)計(jì)開發(fā)和銷售： 根據(jù)國內(nèi)外市場的需要，以銷定產(chǎn)。重要客戶及銷售額詳細(xì)如下： 金額單位：萬元（人民幣） |客戶名稱 |合計(jì) |第一年 |第二年 |第三年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 利 潤 及 分 配 測 算 金額單位：萬元（人民幣） |項(xiàng) 目 |合計(jì) |第一年 |第二年 |第三年 | |銷售收入總額 | | | | | | 減：銷售成本 | | | | | | 銷售利潤 | | | | | | 減：所得稅 | | | | | | 稅后利潤 | | | | | |預(yù)留利潤 | | | | | |可分配利潤 | | | | | | 其中：甲方 | | | | | | 乙方 | | | | | 7. 各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)見下面各明細(xì)表 投 資 總 額 | 項(xiàng) 目 | 比例（%） |折合人民幣（萬元） | |1、注冊資本 | | | |2、公司資本 | | | |3、投資總額 | | | 投 資 構(gòu) 成 | 項(xiàng) 目 | 人民幣（萬元） | | | | | | | | | | |合計(jì) | | 成 本 測 算 金額單位：萬元（人民幣） |項(xiàng) 目 |合計(jì) |第一年 |第二年 |第三年 | |直接材料 | | | | | |制造費(fèi)用 | | | | | |管理費(fèi)用 | | | | | |銷售費(fèi)用 | | | | | |總成本 | | | | | 8. 綜合分析結(jié)論： __________（惠州）有限公司 章 程 __________（惠州）有限公司 章 程 （參考格式，請按此另行充實(shí)、完善和打?。?第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。 第二條 投資者名稱：...... 其英文名稱：...... 在....國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：...... 電話：...... 傳真：...... 法定代表姓名：......，職務(wù)：......，國藉：...... （注：１、投資者為自然人的寫姓名、國藉、身份證號、常住住所、電話、傳真；２、 兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應(yīng)分別列出甲方、乙方、丙方......等情 況，應(yīng)訂明各方的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)、投資份額、議事規(guī)則、爭議的解決等事項(xiàng)。并參 照合資企業(yè)合同章程新范本，將上述事項(xiàng)融會于本章程。 第三條 本公司名稱：......（惠州）有限公司（以下簡稱公司） 英文名稱：...... 公司法定地址：中國廣東省惠州市...... 第四條 本公司為有限責(zé)任公司，是......（注：投資者名稱）獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的 出資額承擔(dān)企業(yè)的責(zé)任。 第五條 公司是經(jīng)惠州市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在惠州市登記注冊的外資企業(yè)，為中國 法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù) 。 第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而實(shí)用的技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和 科學(xué)經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品并發(fā)展新產(chǎn)品，獲取滿意的經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)促進(jìn)中 國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 第七條 公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營......。 （注：填報(bào)公司的經(jīng)營范圍及其規(guī)模，要明確具體、用詞嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范，并與公司的注冊資 本、生產(chǎn)場地、主要設(shè)備等相適應(yīng)。應(yīng)以項(xiàng)目立項(xiàng)批準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。） 第八條 公司年生產(chǎn)規(guī)模為：......。（注：含年產(chǎn)量、年產(chǎn)值、產(chǎn)品品種等，按投產(chǎn)后達(dá)產(chǎn)能 力及以后分期發(fā)展寫。） 公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃報(bào)主管部門備案。 公司廠址選擇及生產(chǎn)經(jīng)營過程的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)惠州市環(huán)境保護(hù)部 門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。 第九條 公司產(chǎn)品....％出口外銷；....％內(nèi)銷（注: 或....％在惠州經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)銷售）。 （注：產(chǎn)品外銷比例...
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