柯達(dá)收購(gòu)案帶給我們的啟迪
柯達(dá)收購(gòu)案帶給我們的啟迪 １９９８年３月２３日,美國(guó)柯達(dá)公司在中國(guó)宣布了一條重要消息,這就是出資３.７５億 美元,收購(gòu)中國(guó)的汕頭公元、廈門(mén)福達(dá)和無(wú)錫阿爾梅３家感光材料廠,同時(shí)與上海感光、 天津感光和遼源膠片建立合作關(guān)系。在中國(guó)７家感光材料廠中,只有保定的樂(lè)凱一家沒(méi)有 參與收購(gòu)計(jì)劃?？逻_(dá)收購(gòu)案在國(guó)內(nèi)引起了廣泛的關(guān)注,因?yàn)檫@無(wú)疑是一次“全行業(yè)收購(gòu)行 動(dòng)”?？逻_(dá)收購(gòu)案也曾在國(guó)內(nèi)引起巨大爭(zhēng)議,贊成者有之,反對(duì)者有之。目前柯達(dá)行動(dòng)計(jì)劃 已經(jīng)實(shí)施兩年有余,結(jié)合它的運(yùn)行效果對(duì)這一事件進(jìn)行一下分析,似乎對(duì)問(wèn)題可以看得更 清晰一些。 一、柯達(dá)的目標(biāo):爭(zhēng)奪中國(guó)市場(chǎng) 感光材料行業(yè)具有高技術(shù)、高投入和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的特點(diǎn),其產(chǎn)品（膠片、相紙等）在日常生 活、醫(yī)學(xué)和軍事上都有重要應(yīng)用。世界感光材料的研制和生產(chǎn)已有百余年的歷史,但長(zhǎng)期 以來(lái),市場(chǎng)一直為少數(shù)幾家大公司所壟斷,人稱“兩個(gè)半”:美國(guó)柯達(dá)一個(gè)、日本富士一個(gè), 德國(guó)的愛(ài)克發(fā)算半個(gè),另外還有柯尼卡、伊爾福以及中國(guó)的樂(lè)凱等幾家企業(yè) ,但技術(shù)和規(guī)模都無(wú)法與“兩個(gè)半”匹敵。８０年代以前 ,柯達(dá)一直占據(jù)世界膠卷行業(yè)的霸主地位。然而 ,進(jìn)入８０年代 ,富士借助日本政府的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)保護(hù)措施 ,悄悄崛起 ,吞掉了柯達(dá)２５% 的市場(chǎng) ,取代了柯達(dá)的龍頭老大位置。 目前世界感光材料的消費(fèi)水平是 :美國(guó)年人均消費(fèi)彩卷３.７個(gè) ,日本３.１個(gè) ,中國(guó)０.１個(gè) ,但近年來(lái) ,中國(guó)感光材料特別是彩卷的消耗量很大 ,其年增長(zhǎng)速度分別是美國(guó)的４倍 ,日本的５倍。預(yù)計(jì)到２００５年 ,中國(guó)將超過(guò)美國(guó)和日本 ,成為世界第一大感光材料消費(fèi)市場(chǎng)。正是看好這一點(diǎn) ,柯達(dá)、富士和愛(ài)克發(fā)等大廠家紛紛把目光投向中國(guó) ,希圖擴(kuò)大在中國(guó)的市場(chǎng)份額 ,進(jìn)而壟斷中國(guó)市場(chǎng)。 中國(guó)老百姓最早認(rèn)識(shí)的洋彩卷是柯達(dá)。１９７９年３月 ,廣州艷芳照相館在國(guó)內(nèi)首家提供彩色照片服務(wù) ,其彩擴(kuò)機(jī)和原材料就是由柯達(dá)提供的。但富士后來(lái)居上 ,憑著日本人的精明和執(zhí)著 ,不斷加大在中國(guó)市場(chǎng)的營(yíng)銷力度 ,很快就超過(guò)了柯達(dá) ,其市場(chǎng)占有率最高時(shí)曾達(dá)到４８% ,８０年代的中國(guó)彩卷市場(chǎng)可以說(shuō)是富士一統(tǒng)天下。但進(jìn)入９０年代 ,情況出現(xiàn)了變化 ,柯達(dá)通過(guò)調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu) ,將投資和銷售重點(diǎn)轉(zhuǎn)向發(fā)展中國(guó)家 ,特別是加大了對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的進(jìn)攻力度 ,漸漸奪回被富士搶走的市場(chǎng)份額。與此同時(shí) ,以樂(lè)凱為代表的中國(guó)彩卷在振興民族工業(yè)的口號(hào)下 ,發(fā)展勢(shì)頭很快 ,其產(chǎn)品也正在得到越來(lái)越多的市場(chǎng)認(rèn)可。有人稱９０年代的中國(guó)彩卷市場(chǎng)是“紅、黃、 綠”大戰(zhàn) ,即紅色的樂(lè)凱、黃色的柯達(dá)、綠色的富士。但從競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果看 ,顯然柯達(dá)占有越來(lái)越明顯的優(yōu)勢(shì)。 洋貨進(jìn)逼中國(guó)市場(chǎng)的手段有三。其一 ,廉價(jià)銷售。在美國(guó)本土 ,柯達(dá)彩卷的零售價(jià)格為５美元左右 ,在日本國(guó)內(nèi) ,富士彩卷大致也在這個(gè)價(jià)位上;國(guó)際市場(chǎng)批發(fā)價(jià) ,柯達(dá)賣２.６美元 ,富士賣２美元;而到中國(guó)的海岸價(jià) ,柯達(dá)和富士只賣１.３美元。當(dāng)然 ,這里也有走私的因素在內(nèi) ,這也是中國(guó)彩卷市場(chǎng)近年來(lái)出現(xiàn)混亂不容忽視的原因之一。 其二 ,設(shè)立專賣店?？逻_(dá)和富士憑借其雄厚的財(cái)力 ,在中國(guó)各地建立銷售網(wǎng)點(diǎn)和彩擴(kuò)店。它們采取免費(fèi)裝修門(mén)面、優(yōu)惠提供沖洗設(shè)備、讓利 洗擴(kuò)、高額回扣、出國(guó)培訓(xùn)（旅游）等促銷手段 ,搶占國(guó)內(nèi)零售市場(chǎng)。目前 ,柯達(dá)在中國(guó)設(shè)立的專賣店有３５００多家 ,富士有２０００多家 ,愛(ài)克發(fā)有５００多家。 其三 ,合資控股。通過(guò)合資控股 ,可以就地生產(chǎn) ,就地銷售 ,增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力 ,控制中國(guó)市場(chǎng) ,擠退外來(lái)競(jìng)爭(zhēng)者。富士和柯達(dá)都先后提出了與中國(guó)廠家進(jìn)行合資的設(shè)想 ,在這場(chǎng)角逐中 ,柯達(dá)最終取得了上風(fēng)?？逻_(dá)獲勝的原因在于 ,它提出的是全行業(yè)收購(gòu)計(jì)劃 ,與富士相比 ,他的胃口更大一些 ,因而也更有其誘人之處。富士盡管由于資金實(shí)力不足 ,沒(méi)有實(shí)現(xiàn)它的合資夢(mèng)想 ,但它通過(guò)加強(qiáng)在中國(guó)市場(chǎng)的服務(wù) ,繼續(xù)與柯達(dá)抗衡 ,同時(shí)尋求新的發(fā)展機(jī)會(huì)。 １９９４年初 ,新任柯達(dá)公司董事長(zhǎng)裴學(xué)德（Ｄｒ．Ｇｅｏｒｇｅ Ｆｉｓｈｅｒ）率團(tuán)訪問(wèn)中國(guó) ,向中國(guó)政府提出了全行業(yè)收購(gòu)中國(guó)感光材料企業(yè)的設(shè)想。裴學(xué)德在向新聞界解釋柯達(dá)看 好中國(guó)市場(chǎng)的原因時(shí)講道 :“只要中國(guó)有一半人口每年拍一個(gè)３６片裝膠卷 ,足以將世界影像市場(chǎng)擴(kuò)大２５% ;中國(guó)每秒多拍５００張相片 ,便相當(dāng)于多了一個(gè)與日本或美國(guó)相等的市場(chǎng) ,中國(guó)的潛力比其他任何地方都要優(yōu)厚。”柯達(dá)希望通過(guò)收購(gòu)中國(guó)感光材料廠 ,實(shí)現(xiàn)本地化生產(chǎn) ,減低成本 ,增加銷售渠道 ,擴(kuò)大在中國(guó)的市場(chǎng)占有份額。幾個(gè)月后 ,裴學(xué)德與朱副總理達(dá)成原則性協(xié)議 ,雙方就這一問(wèn)題開(kāi)始談判。 二、柯達(dá)的全行業(yè)收購(gòu)行動(dòng) 在世界感光行業(yè)巨頭進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)前 ,中國(guó)共有天津、上海、汕頭、廈門(mén)、無(wú)錫、遼源、保定（樂(lè)凱）７家感光材料工廠。這 些企業(yè)經(jīng)過(guò)多年的建設(shè)具有一定的基礎(chǔ) ,但由于資金不足 ,技術(shù)落后 ,產(chǎn)量、效益、市場(chǎng)份額一直上不去。 ８０年代中期 ,廈門(mén)福達(dá)和汕頭公元花巨資分別從柯達(dá)和富士引進(jìn)全套生產(chǎn)線 ,上海和保定也通過(guò)進(jìn)口關(guān)鍵設(shè)備和技術(shù) ,分別建立了彩卷生產(chǎn)線 ,開(kāi)始了“３年跨越２０年”的進(jìn)程。但在與洋膠卷抗衡幾年后 ,發(fā)覺(jué)力不從心。原以為掌握了先進(jìn)工藝、提高了產(chǎn)品質(zhì)量 ,銷路就不犯愁了 ,但在洋貨的大舉進(jìn)攻面前 ,這些企業(yè)紛紛敗下陣來(lái)。也有人分析 ,這和柯達(dá)和富士向中國(guó)轉(zhuǎn)移的技術(shù)落后有關(guān) ,這話不無(wú)道理。從８０年代后期開(kāi)始 ,中國(guó)膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地 ,截止１９９８年底 ,廈門(mén)福達(dá)廠累計(jì)虧損３ ３億元 ,負(fù)債３２億元。汕頭公元廠累計(jì)虧損３ １億元 ,負(fù)債４８億元 ,無(wú)錫 ,天津 ,上海等企業(yè)勉強(qiáng)維持生產(chǎn) ,只有樂(lè)凱尚余一絲招架之力。福達(dá)和公元兩個(gè)品牌已基本從市場(chǎng)上消失 ,老百姓熱衷的還是柯達(dá)和富士。 柯達(dá)提出的全行業(yè)收購(gòu)計(jì)劃對(duì)中國(guó)感光行業(yè)是一個(gè)重要機(jī)遇。本著“卸包袱、讓市場(chǎng)、換 技術(shù)”的指導(dǎo)思想 ,在政府的推動(dòng)和幫助下 ,中方企業(yè)與柯達(dá)進(jìn)行了歷時(shí)近４年的合資合作談判 ,據(jù)說(shuō)談判共進(jìn)行了７０多個(gè)回合 ,方案幾經(jīng)變化。根據(jù)最后達(dá)成的協(xié)議 ,柯達(dá)出資３.７５億美元收購(gòu)福達(dá)、公元和阿爾梅３家感光材料企業(yè) ,由柯達(dá)、福達(dá)、公元３家聯(lián)合組建柯達(dá)（中國(guó)）股份有限公司 ,柯達(dá)占股８０% ,福達(dá)、公元各占１０% ;由柯達(dá)和阿爾梅合資組建柯達(dá)（無(wú)錫）股份有限公司 ,柯達(dá)持股７０% ,阿爾梅持股３０% 。為解決發(fā)起人不足問(wèn)題 ,兩家公司均找到了幾家象征性股東 ,湊夠５個(gè)發(fā)起人。根據(jù)協(xié)議 ,樂(lè)凱不參與合資,柯達(dá)給予另外３家企業(yè)（上海、天津、遼源）經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償費(fèi) ,條件是在合資企業(yè)組建的前４年內(nèi)不與外方合資（這一條顯然是針對(duì)富士的）。柯達(dá)還 承諾 ,在今后１０年內(nèi) ,投資１０億美元 ,用于改造中國(guó)的感光材料工業(yè)。 此次并購(gòu)行動(dòng)分兩步進(jìn)行:第一步 ,由柯達(dá)和中方企業(yè)出資 ,設(shè)立兩個(gè)由柯達(dá)控股的中外合資股份有限公司;第二步 ,由兩家新成立的公司分別購(gòu)并中方企業(yè)的資產(chǎn)。 按照國(guó)際慣例 ,并購(gòu)一般有兩種模式 ,即股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)。股權(quán)并購(gòu)是指新企業(yè)并購(gòu)原有企業(yè)股權(quán) ,使之成為新企業(yè)的一部分 ,原有企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給了新企業(yè)。這種方法操作簡(jiǎn)單 ,不涉及資產(chǎn)的評(píng)估 ,不需辦理資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù) ,節(jié)省費(fèi)用和時(shí)間。資產(chǎn)并購(gòu)則是指由原有企業(yè)出資產(chǎn) ,并購(gòu)方出現(xiàn)金 ,共同組成一個(gè)新企業(yè) ,這是現(xiàn)時(shí)許多外國(guó)企業(yè)喜歡采用的辦法。成立新企業(yè)的好處是負(fù)擔(dān)輕 ,能夠解決職工安置和債務(wù)問(wèn)題?？逻_(dá)采取的是后一種模式 ,也可稱之為“柯達(dá)模式”。 柯達(dá)模式對(duì)中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)有組織形式是一個(gè)突破。按照《中外合資企業(yè)法》 ,外商與中國(guó)企業(yè)只能組成事實(shí)上的合伙制企業(yè)。合伙制的基本特征是 ,所有重大決策必須取得全體股東一致同意 ,如有一方不同意 ,提案就不能通過(guò)。這就使雙方容易陷入要么一致同意 ,要么散伙的困境。這種方式顯然不符合柯達(dá)的戰(zhàn)略意圖。柯達(dá)選擇了與中方組成股份有 限公司的方式 ,它所依據(jù)的法律實(shí)際上是只適用于中資企業(yè)的《公司法》。依據(jù)《公司法》 ,出資大小決定股東在企業(yè)的地位 ,大股東有決策權(quán) ,小股東只能服從大股東 ,這種方式正是柯達(dá)夢(mèng)寐以求的。需要提及的是 ,１９９５年１月 ,外經(jīng)貿(mào)部曾發(fā)布了《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》 ,允許外資在華設(shè)立股份有限公司 ,這一規(guī)定突破了現(xiàn)行內(nèi)外資企業(yè)實(shí)行兩套法律的現(xiàn)狀 ,也為柯達(dá)收購(gòu)行動(dòng)提供了政策方面的依據(jù)。 柯達(dá)公司副總裁、大中華地區(qū)主席史偉富（ＤａｖｉｄＳｗｉｆｔ）先生表示 ,跨國(guó)公司在全球經(jīng)營(yíng)過(guò)程中 ,同行業(yè)間不僅有競(jìng)爭(zhēng) ,更需要合作 ,柯達(dá)將與對(duì)手共享市場(chǎng)?？逻_(dá)將把它在全球各地研發(fā)出來(lái)的最好技術(shù)拿到中國(guó) ,生產(chǎn)產(chǎn)品供應(yīng)中國(guó)市場(chǎng)。要把世界各地最好的管理人員投放到中國(guó) ,把先進(jìn)的管理系統(tǒng)帶給這些企業(yè)。同時(shí)也希望在中國(guó)的這３家工廠能成為亞洲市場(chǎng)的生 產(chǎn)基地。 三、柯達(dá)收購(gòu)行動(dòng)效果評(píng)價(jià) 感光行業(yè)與柯達(dá)進(jìn)行全行業(yè)合資合作在我國(guó)利用外資史上是一次大膽的嘗試。這次合資 行動(dòng)困難很多 ,也招來(lái)了眾多非議。但事實(shí)證明 ,感光行業(yè)利用外資的舉措不僅沒(méi)有使自身受到傷害 ,反而在這一過(guò)程中成長(zhǎng)壯大起來(lái) ,其中的經(jīng)驗(yàn) ,主要有兩條:一是通過(guò)合資合作 ,解決了感光行業(yè)發(fā)展所需要的資金 ,奠定了進(jìn)一步發(fā)展的基礎(chǔ) ,二是通過(guò)合資合作 ,引進(jìn)了先進(jìn)的技術(shù)、學(xué)到了先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)和營(yíng)銷手段 ,提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力。 據(jù)國(guó)家計(jì)委的跟蹤調(diào)查了解 ,經(jīng)過(guò)一年多的運(yùn)轉(zhuǎn) ,柯達(dá)與中方企業(yè)的合資合作基本順利 ,效果比較明顯。這主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面: １、債務(wù)問(wèn)題基本得到解決。中方利用柯達(dá)公司提供的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)和補(bǔ)償費(fèi) ,償還了汕頭廠、廈門(mén)廠兩個(gè)債務(wù)大戶的２６億元債務(wù) ,其余債務(wù)也正通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、稅收返還、土地轉(zhuǎn)讓、債權(quán)人認(rèn)損和減免利息等途徑分批 解決。 ２、職工得到了妥善安置。廈門(mén)、汕頭、無(wú)錫老廠原有職工５９７８人 ,合資企業(yè)聘用１７７１人 ,辦理退休１１００人 ,領(lǐng)取一次性安置費(fèi)自謀職業(yè)９１９人 ,領(lǐng)取安置費(fèi)后向公司參股４９６人 ,通過(guò)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償解除勞動(dòng)合同１０９５人 ,進(jìn)入再就業(yè)中心１１５人 ,未合資部分安排３０２人 ,其他情況１８０人。 ３、在崗職工收入增加 ,離退休人員的收入有了保障?？逻_(dá)（汕頭）公司員工平均收入比原來(lái)提高了３０% ,技術(shù)和管理人員還要高一些。合資前 ,廈門(mén)老廠職工月收入１４００元左右 ,合資后超過(guò)２０００元。原國(guó)有企業(yè)離退休人員一次性辦理了養(yǎng)老金社會(huì)統(tǒng)籌 ,與原有企業(yè)脫鉤。 ４、合資企業(yè)效益明顯提高?？逻_(dá)（廈門(mén)）公司投產(chǎn)４個(gè)月后 ,上繳稅收就達(dá)到了１.２８億元 ,這個(gè)數(shù)字超過(guò)了老廠過(guò)去１４年的納稅總和 ,一躍成為全市第一納稅大戶。根據(jù)預(yù)測(cè) ,１９９９年該企業(yè)的利稅有望超過(guò)８億元。目前 ,除銷量較小的幻燈片和ＡＰＳ膠卷外 ,柯達(dá)在中國(guó)銷售的相紙和膠卷百分之百是在本土生產(chǎn)的,預(yù)計(jì)２０００年初柯達(dá)的主要 產(chǎn)品將全面實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代?？逻_(dá)中國(guó)生產(chǎn)的相紙和膠卷已經(jīng)出口到東南亞地區(qū) ,另外還有一部分相紙返銷到美國(guó)西部地區(qū)。合資企業(yè)的擴(kuò)張 ,推動(dòng)了相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展 ,一批國(guó)內(nèi)配套企業(yè)陸續(xù)進(jìn)入感光材料行業(yè) ,如包裝、印刷行業(yè)等 ,特別是遍布在中國(guó)各地的柯達(dá)快速彩印店 ,從１９９４年前的幾百家發(fā)展到目前的５０００家 ,這些相關(guān)企業(yè)不僅安置了大量人員就業(yè) ,而且對(duì)當(dāng)?shù)赜跋袷袌?chǎng)的發(fā)展也起到了巨大的推動(dòng)作用。 與柯達(dá)建立合作關(guān)系的３家企業(yè)（上海感光、天津感光、遼源膠片）獲得了經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 ,這些企業(yè)利用這筆資金實(shí)施了關(guān)停并轉(zhuǎn)。如上海感光材料公司由海鷗照相機(jī)有限公司托 管 ,實(shí)行收縮調(diào)整 ,通...
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