經(jīng)典案例透視中國(guó)MBO之路
|經(jīng)典案例透視中國(guó)MBO之路 | |2003-12-01 | | | |　　印象中，在四通MBO號(hào)角吹響后，已有千萬中國(guó)企業(yè)在積極嘗試摸索著| |中國(guó)式管理者收購(gòu)的道路，已有許許多多創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家把回購(gòu)企業(yè)當(dāng)作一 | |條理想的退出之路。 | | | |　　雖然和經(jīng)典意義的MBO比起來，中國(guó)式MBO明顯變形，其中大部分公司 | |在實(shí)行了MBO后仍然有大量的問題纏繞，仍然沒有找到自己的位置，況且MB| |O目前已被有關(guān)部門暫時(shí)叫停。而此時(shí)，我們回望一下那些先行的探索者，| |探尋它們的MBO之路，勾勒其方案實(shí)施過程中的利弊得失和實(shí)施后內(nèi)部管理| |的嬗變，仍然是有意義的。當(dāng)然，我們更應(yīng)該期待一切能在陽光下進(jìn)行的 | |、市場(chǎng)主導(dǎo)的、價(jià)格公平的交易。 | | | |　　四通改制　中國(guó)MBO第一案 | | | |　　四通集團(tuán)的前身是“四通新技術(shù)開發(fā)有限公司”(以下簡(jiǎn)稱四通)，創(chuàng)辦 | |于1984年，是中國(guó)科學(xué)院7名科技人員向北京四季青鄉(xiāng)借貸2萬元?jiǎng)?chuàng)辦的。 | |企業(yè)創(chuàng)辦后，發(fā)展很快。到1998年，四通資產(chǎn)規(guī)模就已達(dá)到42億元，凈資 | |產(chǎn)15億元，利潤(rùn)1億多元。為了避免財(cái)產(chǎn)上的糾葛，四通在創(chuàng)業(yè)的當(dāng)年便還| |清了最初的2萬元借款。但由于四通的掛靠單位是四季青鄉(xiāng)，為扯清掛靠關(guān)| |系，四通多年來每年將純利潤(rùn)的20%上交給四季青鄉(xiāng)作為回報(bào)。 | | | |　　在20世紀(jì)80年代和90年代初期，四通就曾試圖解決存量資產(chǎn)的量化問 | |題，但不成功。之所以不成功，除了政策和有關(guān)政府部門的思想障礙外， | |在技術(shù)上也有兩大難題： | | | |　　第一個(gè)難題，人員變動(dòng)問題。鐵打的產(chǎn)權(quán)流動(dòng)的人，這本來就是集體 | |所有制最大的制度缺陷?，F(xiàn)在集體資產(chǎn)要量化，已經(jīng)離開公司的創(chuàng)業(yè)人員 | |，從法律上講也應(yīng)當(dāng)?shù)玫狡髽I(yè)的股份，但操作起來很困難。 | | | |　　第二個(gè)難題，每個(gè)人的貢獻(xiàn)大小，在分配時(shí)也很難精確量化，在現(xiàn)有 | |職工之間也容易造成矛盾。 | | | |　　因此，四通所確立的改制原則是，“凍結(jié)存量，界定增量”。目的在于 | |避免在存量資產(chǎn)的量化上爭(zhēng)執(zhí)不清，把重點(diǎn)放在新增資產(chǎn)的界定上，以明 | |晰的增量來稀釋不明晰的存量。擴(kuò)大增量的辦法是將集團(tuán)所有職工都納入“| |管理者收購(gòu)”這個(gè)概念中，共同參與融資收購(gòu)。 | | | |　　1999年5月6日。四通的職工持股會(huì)正式成立。接著，四通集團(tuán)公司的 | |經(jīng)理、員工出資組成“四通投資有限公司”，即“新四通”。新四通是在原四 | |通集團(tuán)之外搭建的一個(gè)產(chǎn)權(quán)明晰的新平臺(tái)。這個(gè)新平臺(tái)準(zhǔn)備通過不斷地增 | |資擴(kuò)股，分期分批地收購(gòu)四通有關(guān)IT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)，通過這種辦法逐步實(shí)現(xiàn) | |四通公司的產(chǎn)權(quán)明晰。 | | | |　　新四通最后的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：四通集團(tuán)投資49%，四通集團(tuán)職工持股會(huì)投| |資51%。其中，職工持股會(huì)是由四通集團(tuán) 616名職工注資 5100萬元形成的 | |。在這5100萬股中，總裁段永基和董事長(zhǎng)沈國(guó)鈞各占7%，14個(gè)新老核心成 | |員共占50%左右。上述股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)很明顯：段永基、沈國(guó)鈞及14個(gè)新老| |核心成員在職工持股會(huì)中擁有控股權(quán)，而職工持股會(huì)在新四通中擁有控股 | |權(quán)。因此，段永基等核心成員在新四通中擁有絕對(duì)控股權(quán)。 | | | |　　在新四通中，開始時(shí)有49%的股份是原四通集團(tuán)產(chǎn)權(quán)模糊的資產(chǎn)。伴隨| |著新四通一次次擴(kuò)股，這49%的產(chǎn)權(quán)模糊的資產(chǎn)將逐漸稀釋。新四通上市之| |后，這部分資產(chǎn)將被稀釋到大約10%左右。而新四通的產(chǎn)權(quán)明晰的資產(chǎn)將增| |加到85%左右。 | | | |　　當(dāng)時(shí)此方案一出，聞?wù)邿o不叫好。1999年7月6日，四通在中國(guó)大飯店 | |大宴賓朋，一是慶祝四通15周年的生日，二是以“民營(yíng)科技企業(yè)體制創(chuàng)新” | |為題請(qǐng)專家學(xué)者、業(yè)界人士對(duì)其MBO方案作深入研討和推廣。 | | | |　　盡管其時(shí)就有人對(duì)此方案表示善意的擔(dān)心和懷疑：管理層煞費(fèi)苦心新 | |建一個(gè)法人主體，但明晰下來的只是四通一小塊資產(chǎn)，遠(yuǎn)不夠盡善盡美。 | |不過，無論如何在當(dāng)時(shí)此結(jié)果是值得祝賀的。更何況四通及其方案設(shè)計(jì)專 | |家當(dāng)時(shí)曾有幾點(diǎn)表示讓人大有遙想空間：一是四通要借“新四通”的建立進(jìn) | |行業(yè)務(wù)重組，改變四通盲目多元化、主業(yè)不明的定位，繼第一步將香港四 | |通旗下的電子分銷業(yè)務(wù)裝進(jìn)“新四通”之后，“新四通”還將分期分批地私募 | |擴(kuò)股逐步將集團(tuán)的系統(tǒng)集成.軟件開發(fā)等業(yè)務(wù)囊括其中，并且在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候| |將四通投資上市；二是一個(gè)“新四通”解決不了四通集團(tuán)產(chǎn)權(quán)問題不要緊， | |可以如法炮制下一個(gè)、再下一個(gè)“新四通”，將四通產(chǎn)權(quán)一塊塊地清晰化。 | |三是四通投資36歲的少帥楊宏儒的出場(chǎng)表明：四通老一代創(chuàng)業(yè)者有借機(jī)開 | |始四通高層的新老交替的誠(chéng)意，或者僅在四通投資的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)層面 | |任職或者留守四通集團(tuán)……諸如此類。 | | | |　　但是，對(duì)于四通這樣一家內(nèi)外關(guān)系都盤根錯(cuò)節(jié)的公司來說，局部MBO的| |藥效很難立竿見影。直到今天，3年已經(jīng)過去，非但不曾有第二個(gè)“新四通”| |的影子，而且業(yè)已建立的“新四通”依然在原地徘徊，既沒有引進(jìn)新投資者 | |，亦沒能開拓出更具發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務(wù)。在2000年度，四通電子的營(yíng)業(yè)額雖 | |比上年增長(zhǎng)14%，但當(dāng)年卻虧損了兩個(gè)多億。于是意料之外又在情理之中，| |2001年春節(jié)一過，少帥楊宏儒黯然離去，原四通集團(tuán)日副總裁、47歲的張 | |迪生接任。其時(shí)距“新四通”誕生一年半，其間大有奧妙可尋。然而外人確 | |實(shí)難掰著手指明確數(shù)出其中一二三。繼1999年高調(diào)地宣傳了一把MBO后，四| |通這幾年一直在低調(diào)和“不為外人道”地進(jìn)行內(nèi)部重組，這中間的矛盾、糾 | |結(jié)當(dāng)事人不說，對(duì)外人來說只能是一個(gè)解不開的謎局。 | | | | 粵美的 上市公司MBO的“革命先驅(qū)” | | | |　　如今，依然擔(dān)任粵美的董事局主席一職的何享健成了順德一家高爾夫 | |球場(chǎng)的?？停屗e下來的正是世紀(jì)之交的那場(chǎng)MBO變革，而在那之前，花| |大量的時(shí)間去打高爾夫球?qū)蝸碚f是一件幾乎想都不敢想的事情。何享健 | |自己說：“正是由于實(shí)行了 | |MBO，使得一大批職業(yè)經(jīng)理人脫穎而出，我才能從日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中解脫出| |來，有時(shí)間打打高爾夫球，也有時(shí)間思考公司發(fā)展戰(zhàn)略中的一些重大問題”| |。 | | | |　　1999年7月，上海巴菲特投資咨詢有限公司所作的’—份關(guān)于粵美的投資| |價(jià)值研究報(bào)告送到了董事局主席何享健的辦公桌上。在“四通改制”的巨大 | |影響下，何享健開始注意“MBO”這個(gè)新詞，他希望用MBO來解決粵美的的股 | |權(quán)結(jié)構(gòu)問題。2000年 5月，新成立的“順德市美托投資管理公司”向美的控 | |股股東收購(gòu)3518. | |40萬股，占當(dāng)時(shí)公司發(fā)行在外股本總額的7.26%?；浢赖某蔀閲?guó)內(nèi)第一家進(jìn)| |行管理層收購(gòu)的上市公司。 | | | |　　順德市美托投資管理公司成立于2000年4月7日，是由粵美的工會(huì)、何 | |享健等22名股東出資設(shè)立，經(jīng)營(yíng)范圍為：對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資，國(guó)內(nèi) | |商業(yè)、物資供銷業(yè)，其注冊(cè)資本為 1036.87萬元，法定代表人即粵美的董 | |事長(zhǎng)何享健。說穿了，這個(gè)公司就是專門為了收購(gòu)粵美的而成立的。 | | | |　　據(jù)公告，3518.4萬股粵美的法人股的受讓價(jià)格為人民幣2.95元／股， | |即10379.28萬元。如果按正常薪酬計(jì)算，這些錢即使在較早實(shí)行企業(yè)內(nèi)部 | |激勵(lì)機(jī)制的粵美的管理層，也不是太輕松的事?；浢赖挠?993年11月上市 | |，據(jù)公開披露信息，何享健等管理人員一開始共持股440100股，占總股本 | |約0.48%，其中何本人持股 | |108000股。2000年末，管理層持股總數(shù)為1469626股，其中何559859股。20| |00年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員報(bào)酬20萬元—30萬元3人，30萬元— 50萬 | |元7人，50萬元—100萬元1人，2000年以前不詳。據(jù)推算，即使8年來均以20| |00年的報(bào)酬水平計(jì)算，正常薪酬總額也不過在2560萬元—4320萬元之間，就| |是說，用來出資設(shè)立美托投資管理公司是綽綽有余，而如果沒有其他融資 | |，僅憑正常的薪酬積蓄用來支付作為管理層應(yīng)付的收購(gòu)款(約78%)，則至少|(zhì) |還差一半?；浢赖墓芾韺幼詈笕绾稳诘竭@一大筆資金，當(dāng)時(shí)粵美的并沒有 | |披露。直到一年之后，粵美的才發(fā)布公告稱該筆資金系管理層將所持上市 | |公司股權(quán)向當(dāng)?shù)匦庞蒙邕M(jìn)行質(zhì)押貸款方法所獲得的，即美托投資有限公司 | |以其所持有的粵美的法人股共計(jì)10761萬股(占總股份的22.19%)向順德市北| |溶農(nóng)村信用合作社進(jìn)行質(zhì)押貸款3.2億元，貸款期限3年。而美托公司對(duì)粵 | |美的的收購(gòu)成本約3.22億元，所以粵美的實(shí)施MBO的收購(gòu)資金幾乎全部來自| |于股權(quán)質(zhì)押。隨后有業(yè)內(nèi)人士指出，這種融資手段只是一種變通的做法， | |存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。 | | | |　　粵美的隨后進(jìn)行了一系列資產(chǎn)重組，包括更換管理層，變革公司組織 | |結(jié)構(gòu)。2001年12月27日何享健辭去總裁職務(wù)，改任美的集團(tuán)CEO，保留美的| |股份公司董事局主席職務(wù)，顯示了美的進(jìn)行高層管理人員大換班的決心。2| |002年6月17日美的醞釀家電事業(yè)部的分拆計(jì)劃，將美的家電分拆為4大事業(yè)| |部：電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部，分拆 | |后美的股份將由6大事業(yè)部變?yōu)?大事業(yè)部。 | | | |　　此后，美的公司經(jīng)營(yíng)一直比較穩(wěn)健，盈利穩(wěn)定增長(zhǎng)，產(chǎn)品盈利能力呈 | |增強(qiáng)趨勢(shì)，而且主業(yè)很突出?；蛟S是因?yàn)榛浢赖牡氖痉缎?yīng)，繼美的之后 | |，宇通客車、深圳方大、萬家樂、武昌魚、佛塑股份、洞庭水殖等上市公 | |司也先后實(shí)施了MBO方案。在上市公司管理層收購(gòu)的道路上，美的非常榮幸| |地扮演了“革命先驅(qū)”而不是“革命先烈”的角色。 | | | |　　康輝 3劑良藥終修旅游業(yè)首例MBO正果 | | | |　　2002年11月26日，中國(guó)康輝旅行社有限責(zé)任公司新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) | |和管理層產(chǎn)生，康輝管理層以2450萬元現(xiàn)金從首旅集團(tuán)手中買下了康輝49%| |股權(quán)的方式，將歷時(shí)3年的MBO塵埃落定，也成為國(guó)內(nèi)旅游界首例成功MBO案| |例。 ...
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