美國(guó)公司CEO的激勵(lì)體系
美國(guó)公司CEO的激勵(lì)體系 在美國(guó)，以首席執(zhí)行官（Chief Executive Officer,以下簡(jiǎn)稱CEO）為首的高級(jí)經(jīng)理的全部收入由五部分組成：一是底薪，也就是基 本工資；二是職工福利，如醫(yī)療保險(xiǎn)、退休金等；三是津貼，如公司免費(fèi)提供的高級(jí)轎 車、飛機(jī)、游艇、俱樂(lè)部會(huì)員卡等；四是短期激勵(lì)收入，是根據(jù)一年期業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成 情況加以確定的收入；五是長(zhǎng)期激勵(lì)收入，是按更長(zhǎng)的時(shí)期，如3~10年業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成 情況確定的收入。在美國(guó)，對(duì)高級(jí)經(jīng)理全部收入方案設(shè)計(jì)的基本目標(biāo)就是為實(shí)現(xiàn)公司的 發(fā)展戰(zhàn)略而吸引、保持、激勵(lì)以CEO為代表的企業(yè)家隊(duì)伍。而最能體現(xiàn)這一目標(biāo)的就是激 勵(lì)收入，它們占經(jīng)理全部收入的比例最大，制度安排也最復(fù)雜，因而是收入方案設(shè)計(jì)的 重點(diǎn)和難點(diǎn)。本文即以CEO 為例 介紹美國(guó)公司的激勵(lì)收入方案及其衍生的延期收入方案。 一、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo) 從理論上講，確定CEO 報(bào)酬的指標(biāo)有公司業(yè)績(jī)指標(biāo)和個(gè)人行為指標(biāo)兩類。依據(jù)公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)即整個(gè)公司的經(jīng) 營(yíng)成果來(lái)確定CEO的報(bào)酬，這種做法的道理顯而易見(jiàn)。但其缺陷也很明顯：不能排除運(yùn)氣 的成份，一個(gè)杰出的CEO在經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)期的收入可能會(huì)比在經(jīng)濟(jì)繁榮時(shí)期一個(gè)平庸的CEO 少得多。因此，有些學(xué)者主張以個(gè)人的工作態(tài)度、能力為指標(biāo)確定CEO的收入，但這種方 法的難點(diǎn)在于對(duì)CEO的個(gè)人行為進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)及量化。在這些問(wèn)題尚未解決之前，它只 停留在理論研究階段。因此，在實(shí)踐中一般只采用業(yè)績(jī)指標(biāo)。根據(jù)與市場(chǎng)的關(guān)聯(lián)程度， 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)可分為兩大類： 1、市場(chǎng)導(dǎo)向指標(biāo) 股票價(jià)格（本文所指股票均指CEO所在公司的股票）、股份年增長(zhǎng)率等屬于市場(chǎng)導(dǎo)向指標(biāo) 。這類指標(biāo)以股東投資收益尤其是資本收入最大化公司經(jīng)營(yíng)的第一目標(biāo)，并以此決定CE O的報(bào)酬，十分重視股東利益是這該類指標(biāo)的最大優(yōu)點(diǎn)。但其合理性的前提應(yīng)是：公司業(yè) 績(jī)能夠決定股票價(jià)格。而這種推斷顯然是應(yīng)打折扣的。股價(jià)高低取決于一系列的宏微觀 因素，公司業(yè)績(jī)只是影響股價(jià)的一個(gè)微觀因素，有時(shí)甚至是一個(gè)次要因素。例如，某美 國(guó)公司的季度報(bào)告業(yè)績(jī)驕人，但美聯(lián)儲(chǔ)主席卻暗示升息，股價(jià)不升反跌?？梢?jiàn)，如果股 價(jià)與公司業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)程度并不高，那么由股價(jià)所決定的CEO報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度就不 高，股價(jià)等市場(chǎng)導(dǎo)向指標(biāo)的激勵(lì)效果就很值得懷疑。 2、公司財(cái)務(wù)指標(biāo) 常用的公司財(cái)務(wù)指標(biāo)有以下幾種：①凈收入，也就是稅前利潤(rùn)。②稅后利潤(rùn)。它比稅前利 潤(rùn)更能體現(xiàn)股東利益，但也易受稅法變動(dòng)的影響。因而，其應(yīng)用頻率不如稅前利潤(rùn)。③每 股盈利（Earnings Per share ，以下簡(jiǎn)稱ESP）。它也存在同稅后利潤(rùn)相同的問(wèn)題。以上三種都是權(quán)益指標(biāo)，單獨(dú)以權(quán) 益指標(biāo)為尺度時(shí)，可能會(huì)促使CEO更多地采用負(fù)債融資。負(fù)債具有杠桿效應(yīng)，從理論上說(shuō) ，因負(fù)債而導(dǎo)致的損失僅限于股東權(quán)益，但可使收益無(wú)限增大，從而使CEO報(bào)酬的上升空 間遠(yuǎn)大于下降空間。因此，單獨(dú)使作權(quán)益指標(biāo)有引起公司過(guò)度負(fù)債的傾向。④長(zhǎng)期資本報(bào) 酬率(Return on Capital,以下簡(jiǎn)稱ROC)=（凈收益+利息）/（股東權(quán)益+長(zhǎng)期負(fù)債）。它有助于克服權(quán)益 指標(biāo)的缺陷，但存在被操縱的可能性，如通過(guò)銷售資產(chǎn)或改購(gòu)建固定資產(chǎn)為租賃固定資 產(chǎn)而減少長(zhǎng)期資本。⑤資產(chǎn)報(bào)酬率（Return on Assets,簡(jiǎn)稱ROA），存在與ROC 相似 的問(wèn)題。⑥凈現(xiàn)金流量，一般不能作為單一指標(biāo)，因?yàn)樗荒芷娣从扯唐诹鲃?dòng)性。如當(dāng) CEO大量減少擴(kuò)大再生產(chǎn)投資時(shí)，公司的凈現(xiàn)金流量自然大量增加，但這損害了企業(yè)未來(lái) 長(zhǎng)期的凈現(xiàn)金收入。 總體上看，與市場(chǎng)導(dǎo)向指標(biāo)相比，財(cái)務(wù)指標(biāo)可以更真實(shí)地反映公司業(yè)績(jī)，但被內(nèi)部操縱 的可能性也相應(yīng)增加。一般而言，財(cái)務(wù)指標(biāo)反映企業(yè)過(guò)去的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，而股價(jià)作為預(yù)期 收入的現(xiàn)值，則反映企業(yè)未來(lái)的盈利潛力。就這一點(diǎn)而言，以過(guò)去一段時(shí)期的公司業(yè)績(jī) 來(lái)決定過(guò)去這段時(shí)期CEO 的報(bào)酬似乎更為合理。但考慮如下兩種情況，就不難發(fā)現(xiàn)，以財(cái)務(wù)指標(biāo)為尺度來(lái)衡量CE O的工作業(yè)績(jī)是很不合理的。一位CEO通過(guò)大幅削減研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)而提高當(dāng)前財(cái)務(wù)指標(biāo)， 對(duì)企業(yè)的傷害在三、五年內(nèi)不一定會(huì)顯現(xiàn)出來(lái)，因?yàn)槠髽I(yè)仍可依靠原有的技術(shù)儲(chǔ)備；但 在更遠(yuǎn)的將來(lái)，它對(duì)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的損害卻是致命的。另一位CEO在任期內(nèi)大量增加科研投 入，企業(yè)獲得數(shù)項(xiàng)技術(shù)專利，發(fā)展前景看好，股價(jià)趨漲，但高額科研經(jīng)費(fèi)致使企業(yè)當(dāng)前 盈利微薄?？梢?jiàn)，財(cái)務(wù)指標(biāo)可靠性的前提是：企業(yè)過(guò)去業(yè)績(jī)的取得不能以損害未來(lái)發(fā)展 為代價(jià)。但單純以財(cái)務(wù)指標(biāo)為衡量尺度又不能確保CEO遵守這一前提條件。為了克服兩種 指標(biāo)各自的缺陷，只有將業(yè)績(jī)指標(biāo)與市場(chǎng)導(dǎo)向指標(biāo)結(jié)合起來(lái)，從而將股東當(dāng)前利益與長(zhǎng) 遠(yuǎn)利益相結(jié)合，才應(yīng)該確定CEO報(bào)酬的一個(gè)較理想的選擇。 二、支付水平的決定 根據(jù)業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成情況來(lái)決定CEO報(bào)酬占支付標(biāo)準(zhǔn)的百分比，可采用縱向比較和橫向比 較兩 種方法。 1、縱向比較 即同一指標(biāo)不則時(shí)期值的比較，如表1所示。當(dāng)EPS年增長(zhǎng)率達(dá)到一定水平，如12%時(shí)，C EO獲得100%的標(biāo)準(zhǔn)支付額。表2是采用一個(gè)市場(chǎng)導(dǎo)向指標(biāo)和一個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)組合起來(lái)進(jìn)行縱 向比較，當(dāng)股票達(dá)到一定價(jià)位（如$90），且EPS增長(zhǎng)率達(dá)互12%時(shí)，CEO獲得200%的標(biāo)準(zhǔn) 支付額。 表1：?jiǎn)我恢笜?biāo)縱向比較 （%） EPS年增長(zhǎng)率 ① 　12以上 100 10-12 75 8-10 50 6-8 25 低于6 0 ①實(shí)際支付額相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)支付額的百分比。 表2：兩指標(biāo)縱向比較矩陣(見(jiàn)表) ① 同表1注①。 表3：?jiǎn)我恢笜?biāo)橫向比較（%）(見(jiàn)表) ①同表1注① 2、橫向比較 橫向比較是指將公司和某項(xiàng)指標(biāo)與同行業(yè)平均水平相比較，如表3所示。當(dāng)EPS 是行業(yè)平均水平的1.5倍時(shí)，CEO 獲得200%的標(biāo)準(zhǔn)支付額。 三、長(zhǎng)期激勵(lì)收入 短期激勵(lì)收入一般是指年終紅利。工資級(jí)別越高，紅利較之底薪的比例就越高。如果CE O的這一比例是100%，那么普通員工可能只占20%。在美國(guó)幾乎所有的公司都是通過(guò)建立 一個(gè)分紅基金向高級(jí)經(jīng)理支付紅利，每年基金的提取額按一套既定的公式計(jì)算。 1. x×n%，其中x代表某項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)值，如凈收入、稅后利潤(rùn)、當(dāng)年股利總額等，這一指標(biāo)乘 以一個(gè)百分比就得出當(dāng)年應(yīng)提取的分紅基金。如6%的凈收入，即圖1中的OAB線。這一公 式的缺陷在于，即使公司業(yè)績(jī)平平，但只要財(cái)務(wù)指標(biāo)大于零，就會(huì)獲得分紅，因此激勵(lì) 作用不強(qiáng)。 D 16% x -6%y 基 16%x 金 提 取 B 額 A 0 C 圖1：分紅基金的提取 2.x×n%- y×m%。式中，y通常采用股東權(quán)益或長(zhǎng)期資本。這一公式的優(yōu)點(diǎn)在于設(shè)置了一個(gè)減項(xiàng)，也 就是設(shè)置了一個(gè)“門檻”，這樣x不僅為正數(shù)，而且要超過(guò)一個(gè)最低限額才會(huì)有分紅。在約 束增加的同時(shí)，激勵(lì)效果反而更強(qiáng)，因?yàn)樗亩艞U效應(yīng)很顯著。設(shè)公司股東權(quán)益為$100 0萬(wàn)，當(dāng)年凈收入$400萬(wàn)，計(jì)算公式為16%的凈收入減去6%的股東權(quán)益，如圖1中的CAD線 ，則當(dāng)年的分紅基金為$4萬(wàn)（400×16%- 1000×6%）；第2年凈收入增加1倍，既$800萬(wàn)，分紅基金就增至$68萬(wàn)（800×16%- 100×6%）增長(zhǎng)16倍。需要說(shuō)明的是：①當(dāng)以股東權(quán)益為y值時(shí)，前面已經(jīng)談到，有導(dǎo)致公 司過(guò)度負(fù)債的傾向，從而危害股東利益。如采用長(zhǎng)期資本為y值，則有助于克服這一傾向 。不過(guò)，這時(shí)凈收入要作調(diào)整，應(yīng)加上利息費(fèi)用。接上例，再設(shè)長(zhǎng)期負(fù)債為$500萬(wàn)，利 率為10%，則調(diào)整后第2年的x值為$850萬(wàn)（800+500×10%），分紅基金為$46萬(wàn)（850×16% -1500×6%）。②該 公式的缺陷在于，公司發(fā)生虧損后的下一年，分紅基金會(huì)偏高。如下例中，第1年不是盈 利，而是虧損$100萬(wàn)；第2年盈利$700萬(wàn)，分紅基金為$58萬(wàn)（700×16%- 900×6%）。因此，當(dāng)CEO 估計(jì)某年凈收入很難達(dá)獲得分紅的最低限額時(shí)，他們可能會(huì)刻意造成或增加虧損，以擴(kuò) 大下1年度的分紅潛力。 3、采用公式1和2中數(shù)值較低者，即年基金提取額按6%的凈收入和16%的凈收入減去6%的 股東權(quán)益兩者孰低確定，如圖1中的CAB線。這樣，一方面為分紅設(shè)置了“門檻”；另一方 面有助于抑制CEO在不景氣年份刻意增加虧損的傾向。美國(guó)大公司大多采用該辦法。 四、長(zhǎng)期激勵(lì)收入 美國(guó)公司常用的長(zhǎng)期激勵(lì)收入主要有兩種形式，即與證券市場(chǎng)有關(guān)和與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的 長(zhǎng)期激勵(lì)方式。前者主要有股票期權(quán)（Stock Option,以下簡(jiǎn)稱SO）、虛擬股票（Phantom Stock,以下簡(jiǎn)稱PS）、股票溢價(jià)權(quán)（Stock Appreciation Rights,以下簡(jiǎn)稱SAR）、后配股（(Junior Stock,以下簡(jiǎn)稱JS)、股票購(gòu)買（Stock Purchase,以下簡(jiǎn)稱SP）和股票獎(jiǎng)勵(lì)（Stock Awards,以下簡(jiǎn)稱SA ）、業(yè)績(jī)股份（Performance Share，以下簡(jiǎn)稱PS）和業(yè)績(jī)單位（Performance Unit ,以下簡(jiǎn)稱PU ）等。股票期權(quán)可分為無(wú)稅 收優(yōu)惠（不合格股票期權(quán)，Nonqualified Stock Option 以下簡(jiǎn)稱NQSO）和有稅收優(yōu)惠和包括受約束股票期權(quán)（Restricted Stock Option，以下簡(jiǎn)稱RSO）、合格股票期權(quán)（Qualified Stock Option ，以下簡(jiǎn)稱QSO ）和激勵(lì)股票期權(quán)（Incentive Stock option,以下簡(jiǎn)稱ISO ）。后者有凈資產(chǎn)股票（Book Value Stock，以下簡(jiǎn)稱BVS）。 1、采用與證券市場(chǎng)有關(guān)的長(zhǎng)期激勵(lì)收入方式，CEO收入的高低均與股票價(jià)格有關(guān)。其中 ，SO、PS、SAR等方式因采用市場(chǎng)導(dǎo)向指標(biāo)為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，因此與采用公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的后5 種方案相比，與市場(chǎng)的關(guān)系更加密切。 （1） 股票期權(quán)（SO）。就是給予CEO在未來(lái)的某一時(shí)間以已確定的執(zhí)行價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量股票 的權(quán)利，共有4種類型，詳見(jiàn)表4。(見(jiàn)表) 注：①FMV是Fair Market Value的縮寫，通常指交易日的平均價(jià)格。以下用FMV0表示授予CEO期權(quán)時(shí)的股票公平市 場(chǎng)價(jià)，以FMV1代表CEO執(zhí)行期權(quán)時(shí)的股票公平市場(chǎng)價(jià)。②執(zhí)行期是指期權(quán)的有效期。期權(quán) 一般不能在授予后立即全部執(zhí)行，通常規(guī)定，在授予期權(quán)的第一年可執(zhí)行25%，以后每年 增加25%，4年后取消限制。③執(zhí)行期權(quán)時(shí)不一定支付現(xiàn)金，可以用以前獲得的股票按FMV ，折合成現(xiàn)金支付。④持有期的含義是指執(zhí)行期權(quán)后持有股票的時(shí)間。它在超過(guò)稅 法規(guī)定的時(shí)間后，凈收入適用較低的資本利得稅率。若持有期低于規(guī)定時(shí)間，凈收入適 用較高的稅率。 NQSO因?yàn)橐趫?zhí)行期權(quán)對(duì)FMV1超過(guò)執(zhí)行價(jià)的部分征稅而有別于其他3種類型，因而其“不 合格”的含義是指它不滿足稅收優(yōu)惠的條件，不能適用較低的資本稅而只能適用較高的所 得稅。但是NQSO的吸引力不一定就比ISO差。例如，設(shè)A公司的公司稅稅率為46%，CEO適 用所得稅稅率為50%，資本稅率為20%。A公司對(duì)該CEO可采用ISO或NQSO方案，兩方案的執(zhí) 行價(jià)= FMV0=$10，ISO 方案給予CEO100股期權(quán)，而MQSO為185股。再設(shè)股價(jià)升至$30時(shí)，CEO執(zhí)行期權(quán)。在ISO 方案下，他購(gòu)買100股，賬面凈收為$2000，即（30- 10）×100，不必納稅；持有1年以后，設(shè)股價(jià)仍為$30，出售這100股，將凈收入$2000現(xiàn) 金。此時(shí)，他應(yīng)按資本稅率納稅$400（2000×20%），其稅后凈收入為$1600。在這種情況 下，公司的凈損失為$2000，因?yàn)锳公司需從市場(chǎng)上以每股$30購(gòu)入100股，再以每股$10出 售給CEO。再看MQSO方案，執(zhí)行期權(quán)時(shí)，CEO購(gòu)買185股，賬面凈收入為$3700，即（30- 10）×185，按所得稅率納稅$1850，即3700×50%，稅后凈收入為$1850。一年后出售股票 ，由于股價(jià)未變，稅后凈收入也不變。但是在這種情形下，公司的凈損失為$1988，即3 700（1- 46%），因?yàn)楣局С龅?3700可計(jì)入成本抵稅，所以其稅后成本略低于ISO，而CEO的稅 后凈收入較高，因此MQSO優(yōu)于ISO方案。 當(dāng)執(zhí)行期內(nèi)股價(jià)大大低于執(zhí)行價(jià)進(jìn)，CEO可能會(huì)感到執(zhí)行無(wú)望而失去工作熱情，這時(shí)公司 可以降低執(zhí)行價(jià)，但附帶懲罰措施。一種是數(shù)量懲罰，適用于NQSO，即公司雖以一個(gè)執(zhí) 行價(jià)較低的期權(quán)替代原有期權(quán)，但減少CEO可購(gòu)買的股數(shù)。另一種是執(zhí)行順序懲罰，適用 于ISO，即公司在原有期權(quán)基礎(chǔ)上，繼續(xù)授予CEO一個(gè)執(zhí)行價(jià)格較低的期權(quán)，但執(zhí)行第二 個(gè)期權(quán)前必須先執(zhí)行第一個(gè)期權(quán)，而不能先執(zhí)行對(duì)自己更有利的第二個(gè)期權(quán)。 （2）虛擬股票（PS）。在SO方案下，CEO在執(zhí)行期權(quán)時(shí)要支付大額的現(xiàn)金或股票，但如 一個(gè)即將就任的CEO既不富裕又無(wú)股票，就很難采用SO方案，這時(shí)可考慮采用PS方案，授 予CEO一個(gè)購(gòu)買名義而非真實(shí)股票的期權(quán)。常見(jiàn)的有溢價(jià)收入型和股利收入型兩種。例如 ，對(duì)某CEO采用溢價(jià)收入型，業(yè)績(jī)考察期為3年，在期初授予他1000個(gè)虛擬單位，執(zhí)行價(jià) = FMV0 =$50，規(guī)定以3年后的同一天為執(zhí)行日，CEO將獲得的收入等于（FMV1 -FMV0 ）×虛擬單位數(shù)，若FMV1≤FMV0則分文不得。假如3年后股價(jià)為$80，公司應(yīng)支付該CEO$30 ...
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