美國公司CEO的激勵體系
美國公司CEO的激勵體系 在美國，以首席執(zhí)行官（Chief Executive Officer,以下簡稱CEO）為首的高級經(jīng)理的全部收入由五部分組成：一是底薪，也就是基 本工資；二是職工福利，如醫(yī)療保險、退休金等；三是津貼，如公司免費提供的高級轎 車、飛機、游艇、俱樂部會員卡等；四是短期激勵收入，是根據(jù)一年期業(yè)績指標(biāo)的完成 情況加以確定的收入；五是長期激勵收入，是按更長的時期，如3~10年業(yè)績指標(biāo)的完成 情況確定的收入。在美國，對高級經(jīng)理全部收入方案設(shè)計的基本目標(biāo)就是為實現(xiàn)公司的 發(fā)展戰(zhàn)略而吸引、保持、激勵以CEO為代表的企業(yè)家隊伍。而最能體現(xiàn)這一目標(biāo)的就是激 勵收入，它們占經(jīng)理全部收入的比例最大，制度安排也最復(fù)雜，因而是收入方案設(shè)計的 重點和難點。本文即以CEO 為例 介紹美國公司的激勵收入方案及其衍生的延期收入方案。 一、業(yè)績評價指標(biāo) 從理論上講，確定CEO 報酬的指標(biāo)有公司業(yè)績指標(biāo)和個人行為指標(biāo)兩類。依據(jù)公司的業(yè)績指標(biāo)即整個公司的經(jīng) 營成果來確定CEO的報酬，這種做法的道理顯而易見。但其缺陷也很明顯：不能排除運氣 的成份，一個杰出的CEO在經(jīng)濟蕭條時期的收入可能會比在經(jīng)濟繁榮時期一個平庸的CEO 少得多。因此，有些學(xué)者主張以個人的工作態(tài)度、能力為指標(biāo)確定CEO的收入，但這種方 法的難點在于對CEO的個人行為進(jìn)行識別、評價及量化。在這些問題尚未解決之前，它只 停留在理論研究階段。因此，在實踐中一般只采用業(yè)績指標(biāo)。根據(jù)與市場的關(guān)聯(lián)程度， 業(yè)績評價指標(biāo)可分為兩大類： 1、市場導(dǎo)向指標(biāo) 股票價格（本文所指股票均指CEO所在公司的股票）、股份年增長率等屬于市場導(dǎo)向指標(biāo) 。這類指標(biāo)以股東投資收益尤其是資本收入最大化公司經(jīng)營的第一目標(biāo)，并以此決定CE O的報酬，十分重視股東利益是這該類指標(biāo)的最大優(yōu)點。但其合理性的前提應(yīng)是：公司業(yè) 績能夠決定股票價格。而這種推斷顯然是應(yīng)打折扣的。股價高低取決于一系列的宏微觀 因素，公司業(yè)績只是影響股價的一個微觀因素，有時甚至是一個次要因素。例如，某美 國公司的季度報告業(yè)績驕人，但美聯(lián)儲主席卻暗示升息，股價不升反跌?？梢姡绻?價與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)程度并不高，那么由股價所決定的CEO報酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度就不 高，股價等市場導(dǎo)向指標(biāo)的激勵效果就很值得懷疑。 2、公司財務(wù)指標(biāo) 常用的公司財務(wù)指標(biāo)有以下幾種：①凈收入，也就是稅前利潤。②稅后利潤。它比稅前利 潤更能體現(xiàn)股東利益，但也易受稅法變動的影響。因而，其應(yīng)用頻率不如稅前利潤。③每 股盈利（Earnings Per share ，以下簡稱ESP）。它也存在同稅后利潤相同的問題。以上三種都是權(quán)益指標(biāo)，單獨以權(quán) 益指標(biāo)為尺度時，可能會促使CEO更多地采用負(fù)債融資。負(fù)債具有杠桿效應(yīng)，從理論上說 ，因負(fù)債而導(dǎo)致的損失僅限于股東權(quán)益，但可使收益無限增大，從而使CEO報酬的上升空 間遠(yuǎn)大于下降空間。因此，單獨使作權(quán)益指標(biāo)有引起公司過度負(fù)債的傾向。④長期資本報 酬率(Return on Capital,以下簡稱ROC)=（凈收益+利息）/（股東權(quán)益+長期負(fù)債）。它有助于克服權(quán)益 指標(biāo)的缺陷，但存在被操縱的可能性，如通過銷售資產(chǎn)或改購建固定資產(chǎn)為租賃固定資 產(chǎn)而減少長期資本。⑤資產(chǎn)報酬率（Return on Assets,簡稱ROA），存在與ROC 相似 的問題。⑥凈現(xiàn)金流量，一般不能作為單一指標(biāo)，因為它只能片面反映短期流動性。如當(dāng) CEO大量減少擴大再生產(chǎn)投資時，公司的凈現(xiàn)金流量自然大量增加，但這損害了企業(yè)未來 長期的凈現(xiàn)金收入。 總體上看，與市場導(dǎo)向指標(biāo)相比，財務(wù)指標(biāo)可以更真實地反映公司業(yè)績，但被內(nèi)部操縱 的可能性也相應(yīng)增加。一般而言，財務(wù)指標(biāo)反映企業(yè)過去的經(jīng)營業(yè)績，而股價作為預(yù)期 收入的現(xiàn)值，則反映企業(yè)未來的盈利潛力。就這一點而言，以過去一段時期的公司業(yè)績 來決定過去這段時期CEO 的報酬似乎更為合理。但考慮如下兩種情況，就不難發(fā)現(xiàn)，以財務(wù)指標(biāo)為尺度來衡量CE O的工作業(yè)績是很不合理的。一位CEO通過大幅削減研究開發(fā)經(jīng)費而提高當(dāng)前財務(wù)指標(biāo)， 對企業(yè)的傷害在三、五年內(nèi)不一定會顯現(xiàn)出來，因為企業(yè)仍可依靠原有的技術(shù)儲備；但 在更遠(yuǎn)的將來，它對企業(yè)競爭力的損害卻是致命的。另一位CEO在任期內(nèi)大量增加科研投 入，企業(yè)獲得數(shù)項技術(shù)專利，發(fā)展前景看好，股價趨漲，但高額科研經(jīng)費致使企業(yè)當(dāng)前 盈利微薄。可見，財務(wù)指標(biāo)可靠性的前提是：企業(yè)過去業(yè)績的取得不能以損害未來發(fā)展 為代價。但單純以財務(wù)指標(biāo)為衡量尺度又不能確保CEO遵守這一前提條件。為了克服兩種 指標(biāo)各自的缺陷，只有將業(yè)績指標(biāo)與市場導(dǎo)向指標(biāo)結(jié)合起來，從而將股東當(dāng)前利益與長 遠(yuǎn)利益相結(jié)合，才應(yīng)該確定CEO報酬的一個較理想的選擇。 二、支付水平的決定 根據(jù)業(yè)績指標(biāo)的完成情況來決定CEO報酬占支付標(biāo)準(zhǔn)的百分比，可采用縱向比較和橫向比 較兩 種方法。 1、縱向比較 即同一指標(biāo)不則時期值的比較，如表1所示。當(dāng)EPS年增長率達(dá)到一定水平，如12%時，C EO獲得100%的標(biāo)準(zhǔn)支付額。表2是采用一個市場導(dǎo)向指標(biāo)和一個財務(wù)指標(biāo)組合起來進(jìn)行縱 向比較，當(dāng)股票達(dá)到一定價位（如$90），且EPS增長率達(dá)互12%時，CEO獲得200%的標(biāo)準(zhǔn) 支付額。 表1：單一指標(biāo)縱向比較 （%） EPS年增長率 ① 　12以上 100 10-12 75 8-10 50 6-8 25 低于6 0 ①實際支付額相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)支付額的百分比。 表2：兩指標(biāo)縱向比較矩陣(見表) ① 同表1注①。 表3：單一指標(biāo)橫向比較（%）(見表) ①同表1注① 2、橫向比較 橫向比較是指將公司和某項指標(biāo)與同行業(yè)平均水平相比較，如表3所示。當(dāng)EPS 是行業(yè)平均水平的1.5倍時，CEO 獲得200%的標(biāo)準(zhǔn)支付額。 三、長期激勵收入 短期激勵收入一般是指年終紅利。工資級別越高，紅利較之底薪的比例就越高。如果CE O的這一比例是100%，那么普通員工可能只占20%。在美國幾乎所有的公司都是通過建立 一個分紅基金向高級經(jīng)理支付紅利，每年基金的提取額按一套既定的公式計算。 1. x×n%，其中x代表某項財務(wù)指標(biāo)值，如凈收入、稅后利潤、當(dāng)年股利總額等，這一指標(biāo)乘 以一個百分比就得出當(dāng)年應(yīng)提取的分紅基金。如6%的凈收入，即圖1中的OAB線。這一公 式的缺陷在于，即使公司業(yè)績平平，但只要財務(wù)指標(biāo)大于零，就會獲得分紅，因此激勵 作用不強。 D 16% x -6%y 基 16%x 金 提 取 B 額 A 0 C 圖1：分紅基金的提取 2.x×n%- y×m%。式中，y通常采用股東權(quán)益或長期資本。這一公式的優(yōu)點在于設(shè)置了一個減項，也 就是設(shè)置了一個“門檻”，這樣x不僅為正數(shù)，而且要超過一個最低限額才會有分紅。在約 束增加的同時，激勵效果反而更強，因為它的杜桿效應(yīng)很顯著。設(shè)公司股東權(quán)益為$100 0萬，當(dāng)年凈收入$400萬，計算公式為16%的凈收入減去6%的股東權(quán)益，如圖1中的CAD線 ，則當(dāng)年的分紅基金為$4萬（400×16%- 1000×6%）；第2年凈收入增加1倍，既$800萬，分紅基金就增至$68萬（800×16%- 100×6%）增長16倍。需要說明的是：①當(dāng)以股東權(quán)益為y值時，前面已經(jīng)談到，有導(dǎo)致公 司過度負(fù)債的傾向，從而危害股東利益。如采用長期資本為y值，則有助于克服這一傾向 。不過，這時凈收入要作調(diào)整，應(yīng)加上利息費用。接上例，再設(shè)長期負(fù)債為$500萬，利 率為10%，則調(diào)整后第2年的x值為$850萬（800+500×10%），分紅基金為$46萬（850×16% -1500×6%）。②該 公式的缺陷在于，公司發(fā)生虧損后的下一年，分紅基金會偏高。如下例中，第1年不是盈 利，而是虧損$100萬；第2年盈利$700萬，分紅基金為$58萬（700×16%- 900×6%）。因此，當(dāng)CEO 估計某年凈收入很難達(dá)獲得分紅的最低限額時，他們可能會刻意造成或增加虧損，以擴 大下1年度的分紅潛力。 3、采用公式1和2中數(shù)值較低者，即年基金提取額按6%的凈收入和16%的凈收入減去6%的 股東權(quán)益兩者孰低確定，如圖1中的CAB線。這樣，一方面為分紅設(shè)置了“門檻”；另一方 面有助于抑制CEO在不景氣年份刻意增加虧損的傾向。美國大公司大多采用該辦法。 四、長期激勵收入 美國公司常用的長期激勵收入主要有兩種形式，即與證券市場有關(guān)和與證券市場無關(guān)的 長期激勵方式。前者主要有股票期權(quán)（Stock Option,以下簡稱SO）、虛擬股票（Phantom Stock,以下簡稱PS）、股票溢價權(quán)（Stock Appreciation Rights,以下簡稱SAR）、后配股（(Junior Stock,以下簡稱JS)、股票購買（Stock Purchase,以下簡稱SP）和股票獎勵（Stock Awards,以下簡稱SA ）、業(yè)績股份（Performance Share，以下簡稱PS）和業(yè)績單位（Performance Unit ,以下簡稱PU ）等。股票期權(quán)可分為無稅 收優(yōu)惠（不合格股票期權(quán)，Nonqualified Stock Option 以下簡稱NQSO）和有稅收優(yōu)惠和包括受約束股票期權(quán)（Restricted Stock Option，以下簡稱RSO）、合格股票期權(quán)（Qualified Stock Option ，以下簡稱QSO ）和激勵股票期權(quán)（Incentive Stock option,以下簡稱ISO ）。后者有凈資產(chǎn)股票（Book Value Stock，以下簡稱BVS）。 1、采用與證券市場有關(guān)的長期激勵收入方式，CEO收入的高低均與股票價格有關(guān)。其中 ，SO、PS、SAR等方式因采用市場導(dǎo)向指標(biāo)為評價標(biāo)準(zhǔn)，因此與采用公司財務(wù)指標(biāo)的后5 種方案相比，與市場的關(guān)系更加密切。 （1） 股票期權(quán)（SO）。就是給予CEO在未來的某一時間以已確定的執(zhí)行價格購買一定數(shù)量股票 的權(quán)利，共有4種類型，詳見表4。(見表) 注：①FMV是Fair Market Value的縮寫，通常指交易日的平均價格。以下用FMV0表示授予CEO期權(quán)時的股票公平市 場價，以FMV1代表CEO執(zhí)行期權(quán)時的股票公平市場價。②執(zhí)行期是指期權(quán)的有效期。期權(quán) 一般不能在授予后立即全部執(zhí)行，通常規(guī)定，在授予期權(quán)的第一年可執(zhí)行25%，以后每年 增加25%，4年后取消限制。③執(zhí)行期權(quán)時不一定支付現(xiàn)金，可以用以前獲得的股票按FMV ，折合成現(xiàn)金支付。④持有期的含義是指執(zhí)行期權(quán)后持有股票的時間。它在超過稅 法規(guī)定的時間后，凈收入適用較低的資本利得稅率。若持有期低于規(guī)定時間，凈收入適 用較高的稅率。 NQSO因為要在執(zhí)行期權(quán)對FMV1超過執(zhí)行價的部分征稅而有別于其他3種類型，因而其“不 合格”的含義是指它不滿足稅收優(yōu)惠的條件，不能適用較低的資本稅而只能適用較高的所 得稅。但是NQSO的吸引力不一定就比ISO差。例如，設(shè)A公司的公司稅稅率為46%，CEO適 用所得稅稅率為50%，資本稅率為20%。A公司對該CEO可采用ISO或NQSO方案，兩方案的執(zhí) 行價= FMV0=$10，ISO 方案給予CEO100股期權(quán)，而MQSO為185股。再設(shè)股價升至$30時，CEO執(zhí)行期權(quán)。在ISO 方案下，他購買100股，賬面凈收為$2000，即（30- 10）×100，不必納稅；持有1年以后，設(shè)股價仍為$30，出售這100股，將凈收入$2000現(xiàn) 金。此時，他應(yīng)按資本稅率納稅$400（2000×20%），其稅后凈收入為$1600。在這種情況 下，公司的凈損失為$2000，因為A公司需從市場上以每股$30購入100股，再以每股$10出 售給CEO。再看MQSO方案，執(zhí)行期權(quán)時，CEO購買185股，賬面凈收入為$3700，即（30- 10）×185，按所得稅率納稅$1850，即3700×50%，稅后凈收入為$1850。一年后出售股票 ，由于股價未變，稅后凈收入也不變。但是在這種情形下，公司的凈損失為$1988，即3 700（1- 46%），因為公司支出的$3700可計入成本抵稅，所以其稅后成本略低于ISO，而CEO的稅 后凈收入較高，因此MQSO優(yōu)于ISO方案。 當(dāng)執(zhí)行期內(nèi)股價大大低于執(zhí)行價進(jìn)，CEO可能會感到執(zhí)行無望而失去工作熱情，這時公司 可以降低執(zhí)行價，但附帶懲罰措施。一種是數(shù)量懲罰，適用于NQSO，即公司雖以一個執(zhí) 行價較低的期權(quán)替代原有期權(quán)，但減少CEO可購買的股數(shù)。另一種是執(zhí)行順序懲罰，適用 于ISO，即公司在原有期權(quán)基礎(chǔ)上，繼續(xù)授予CEO一個執(zhí)行價格較低的期權(quán)，但執(zhí)行第二 個期權(quán)前必須先執(zhí)行第一個期權(quán)，而不能先執(zhí)行對自己更有利的第二個期權(quán)。 （2）虛擬股票（PS）。在SO方案下，CEO在執(zhí)行期權(quán)時要支付大額的現(xiàn)金或股票，但如 一個即將就任的CEO既不富裕又無股票，就很難采用SO方案，這時可考慮采用PS方案，授 予CEO一個購買名義而非真實股票的期權(quán)。常見的有溢價收入型和股利收入型兩種。例如 ，對某CEO采用溢價收入型，業(yè)績考察期為3年，在期初授予他1000個虛擬單位，執(zhí)行價 = FMV0 =$50，規(guī)定以3年后的同一天為執(zhí)行日，CEO將獲得的收入等于（FMV1 -FMV0 ）×虛擬單位數(shù)，若FMV1≤FMV0則分文不得。假如3年后股價為$80，公司應(yīng)支付該CEO$30 ...
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