美日德公司治理結(jié)構(gòu)的特點及其啟示
【 文獻(xiàn)號 】1-3388 【原文出處】中國工業(yè)經(jīng)濟(jì) 【原刊地名】京 【原刊期號】199611 【原刊頁號】75-80 【分 類 號】F31 【分 類 名】工業(yè)企業(yè)管理 【 作 者 】李續(xù)忠 【復(fù)印期號】199703 【 標(biāo) 題 】美日德公司治理結(jié)構(gòu)的特點及其啟示 【 正 文 】 公司治理結(jié)構(gòu)，是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃得以確立，確保整個管理機(jī)構(gòu) 能夠按部就班地實現(xiàn)這些目 標(biāo)和計劃的一種企業(yè)組織制度安排。這種制度安排一方面是指公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置 ；另一方面是指這些機(jī)構(gòu)的運行 規(guī)則。可以說，建立科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司高效運行的基本前提，也 是公司制度的生命力所在?？v觀 世界各國公司的治理結(jié)構(gòu)，雖然其基本原理相同，但在具體設(shè)計和運行上卻各 具特色。其中以美國、日本和德 國的公司治理結(jié)構(gòu)最具代表性。認(rèn)真研究這些國家的公司治理結(jié)構(gòu)特點，吸取 其精華，對完善我國公司制度， 提高公司制企業(yè)的運行效率具有重大理論和現(xiàn)實意義。 一、美國公司治理結(jié)構(gòu)的特點 美國的公司制度，是在傳統(tǒng)的自由資本主義基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，因此，在公司 治理結(jié)構(gòu)上具有與這種經(jīng)濟(jì) 環(huán)境相適應(yīng)的特點。 １．一般股東與公司的關(guān)系比較淡化。在美國，除極少數(shù)公司外，公司股東極 為分散，一些上市公司往往 有幾十萬、上百萬個股東，且單個股東所持股票份額很低。例如，美國最大的 企業(yè)——通用汽車公司，它的股 東人數(shù)多達(dá)２００多萬，股票總數(shù)為４億股，平均每個股東只持有２００股。 機(jī)構(gòu)投資者是目前美國最重要的 股東，包括各種基金會、人壽保險、投資信托、慈善機(jī)構(gòu)等非銀行金融機(jī)構(gòu)， 它們持有大公司５０％以上的股 份。機(jī)構(gòu)投資者除了具有中介性質(zhì)（代理人）和持股較集中的特點外，在投資 目的和行為上與個人股東并沒有 什么區(qū)別，他們所關(guān)心的只是直接的投資收益，對與公司保持長期的關(guān)系并不 感興趣，一旦發(fā)現(xiàn)所持股票收益 率不高，就會迅速拋出，改變自己的股票組合。由此可見，美國公司特別是上 市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性較差， 流動性較強，加之股權(quán)分散，一般股東不可能聯(lián)合起來對公司的經(jīng)營者施加影 響，導(dǎo)致股東對公司經(jīng)營者的約 束力比較弱。一些經(jīng)營者甚至利用這一點為自己謀利，所以美國的企業(yè)家的收 入是全世界最高的。 ２．公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責(zé)。美國公司雖然不設(shè)監(jiān)事會，但 在董事會中設(shè)有一個高級主 管委員會，負(fù)責(zé)日常的監(jiān)督事務(wù)。紐約股票交易所明確規(guī)定，凡是在該交易所 掛牌上市的美國公司，董事會中 必須成立至少包括２名外聘董事組成的審計委員會［①ａ］，其職責(zé)一是向股東 提供真實、全面的財務(wù)報告； 二是向公眾報告該公司董事們的薪水和獎金。 在董事會中，美國公司強調(diào)公司以外的人擔(dān)任董事。據(jù)有關(guān)方面調(diào)查，美國公 司有３／４的董事會內(nèi)有一 個以上的外部董事。如營業(yè)額高達(dá)數(shù)百億美元的摩托羅拉公司共有１７個董事 ，其中有９人不是本公司的股東 ，而是從公司外請來的。這些外聘董事分別是國家科學(xué)協(xié)會會長、洗發(fā)精公司 董事長、百貨公司總經(jīng)理、快餐 店總經(jīng)理、ＩＢＭ公司副總經(jīng)理、商學(xué)院院長和著名律師等。有的公司外聘董 事的比例高達(dá)３／４。公司外聘 董事的目的是為了吸收更多的智力，客觀地監(jiān)督和評價公司的運作。這說明， 美國公司在管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置上注 重建立獲得忠告與建議的渠道，但更重要的是這樣做有利于實現(xiàn)管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部 在權(quán)力和利益上的相互制約與平 衡。 ３．激勵經(jīng)理人員的主要手段是股票期權(quán)制度（Stock Option）。在公司治理結(jié)構(gòu)中，使經(jīng)理人員盡其努 力為股東謀取利益的最佳辦法之一，是為他們設(shè)計恰當(dāng)?shù)募顧C(jī)制，將其利益 與股東的利益結(jié)合起來。由于股 東的收益來自分紅和股票增值，分紅的數(shù)量又影響到股票的增值，因此，證券 市場上股票價格的波動在一定程 度上反映了經(jīng)理人員的經(jīng)營績效。公司經(jīng)營良好，分紅增加，股價隨之上漲， 反之就下降。美國公司據(jù)此設(shè)計 了為激勵經(jīng)理人員的股票期權(quán)制度。標(biāo)準(zhǔn)的期權(quán)制度是，授予經(jīng)理在今后１０ 年內(nèi)以給期權(quán)時的市場價格購買 公司股票（條件是２～４年后才能賣）的權(quán)利。這樣，如果以后公司股票價格 上漲，經(jīng)理人員就能賺得現(xiàn)價與 以后股價之間的差價。股票期權(quán)制度在美國公司經(jīng)理人員的報酬安排中占有重 要地位，例如，美國最大的１０ ００家公司中，經(jīng)理人員總報酬的１／３左右是以股票期權(quán)為基礎(chǔ)的。 以上對美國公司治理結(jié)構(gòu)特點的考察表明，由于美國的個人股東和具有個人股 東行為的機(jī)構(gòu)持股者比重大 ，股東可以通過股票市場“用腳投票”對公司實現(xiàn)強有力的間接控制。股票分紅 率成為評價公司經(jīng)營績效的主 要標(biāo)準(zhǔn)，這就決定了經(jīng)營者在經(jīng)營方向和利益分配方面不得不向個人股東傾斜 ，否則，股東會因?qū)υ谌味聲?和經(jīng)理的不滿而拋售股票，從而使公司面臨被兼并的危險。因此，這種約束機(jī) 制的正效應(yīng)在于刺激董事會和經(jīng) 理把利潤最大化作為公司的主要奮斗目標(biāo)，而負(fù)效應(yīng)是迫于股東分紅的強大壓 力，經(jīng)營者只能偏重于追求短期 盈利，從而導(dǎo)致公司經(jīng)營行為短期化。 二、日本公司治理結(jié)構(gòu)的特點 日本公司的治理結(jié)構(gòu)由于其獨特的法人相互持股和主銀行制的股權(quán)結(jié)構(gòu)而呈現(xiàn) 出不同于美國公司治理結(jié)構(gòu) 的特點。 １．以法人持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)使股東大會形同虛設(shè)。在日本，控制公司股權(quán) 的主要是法人，即金融機(jī)構(gòu) 和企業(yè)。１９８９年，在日本上市公司的股票總額中，法人股東的持股率高達(dá) ７２．８％，個人股東的持股率 只有２２．６％，且極其分散，因此，個人股東在日本公司的權(quán)力體系中基本 上不起作用。 根據(jù)日本《商法》規(guī)定，股東大會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有任免董事會成員和監(jiān)事 ，對公司經(jīng)營大政方針作 出決策的權(quán)力，但在實踐中卻形同虛設(shè)。９５％以上的股東大會是在３０分鐘 以內(nèi)完成的，會上一般只有經(jīng)營 者對某項議案作單方面的說明而沒有股東的質(zhì)疑，股東大會所起的作用大多是 按董事會的提案表決通過其事先 決定的事項，使經(jīng)營者的決策合法化。出現(xiàn)這種情況的根本原因，是由于大股 東之間存在著互相持股的關(guān)系， 出于共同利益的需要，他們一般不反對董事會的提案，從而在股東大會上形成 一種支持企業(yè)經(jīng)營者的強大力量 。 在日本，法人股東相互持股的主要動機(jī)并不是在于獲取股票投資收益，而在于 加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系，通 過長期穩(wěn)定合作經(jīng)營增加公司的利潤。因此，法人股東持股行為具有較少的投 機(jī)性，即使在公司經(jīng)營不理想， 收益很低時，法人股東也不輕易出售股票。他們認(rèn)為，為了短期的投資收益而 以拋售股票的方式去損害有長期 業(yè)務(wù)往來的供應(yīng)商、客戶或信貸銀行是不值得的。這樣一來，法人持股的結(jié)果 實際上是形成了一個經(jīng)營者集團(tuán) ，即由相互信任、支持和配合的企業(yè)家控制著公司。日本公司高度的管理自主 權(quán)和高積累發(fā)展模式以及經(jīng)營者 能以較大的自由度去追求經(jīng)營行為長期化，概源于此。 當(dāng)然，以法人相互持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有其弊端，一是對分散的個人股東的 權(quán)益保護(hù)不夠，二是容易形 成壟斷，三是造成股票市場供不應(yīng)求，股價上揚，形成“泡沫經(jīng)濟(jì)”。 ２．公司內(nèi)部決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相統(tǒng)一，監(jiān)督和約束主要來自公司外部。日本公 司董事會的成員一般是由企 業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生，通常是經(jīng)過長期考察和選拔，在本企業(yè)中一步步升遷上來的。大 多數(shù)董事由公司各事業(yè)部部長或 分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。日本公司中普遍設(shè)立由主要董事組成的常務(wù)委員會，作為總 經(jīng)理的輔助機(jī)構(gòu)有執(zhí)行機(jī)構(gòu)的功 能。這樣，以總經(jīng)理為首的常務(wù)委員會成員，其本身既作為董事參與公司的重 大決策，又作為公司內(nèi)部的行政 領(lǐng)導(dǎo)人掌握執(zhí)行權(quán)，這種決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相統(tǒng)一的公司，占日本股份有限公司 的９２．８％。在公司內(nèi)部，從 社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，“構(gòu)成了日本公司權(quán)力制度的 一大特色”［①ｂ］。 在董事由公司內(nèi)部產(chǎn)生，社長和總經(jīng)理既是決策者又是執(zhí)行者的情況下，誰來 對公司經(jīng)營者實施約束呢？ 從前面法人相互持股的分析中我們知道，由若干個公司相互持股，必然會形成 一個企業(yè)集團(tuán)，在一個企業(yè)集團(tuán) 中，社長會、總經(jīng)理會實際上就是大股東會，大股東會的意見在股東大會上當(dāng) 然居主導(dǎo)地位。如果企業(yè)集團(tuán)內(nèi) 的某個公司經(jīng)營績效差或經(jīng)營不力，這種大股東會就會意見一致地罷免其經(jīng)營 者。例如，日本三井集團(tuán)的三越 百貨公司前社長崗田茂被解職的經(jīng)過，就清楚地反映這種來自公司之外的對經(jīng) 營者的監(jiān)督和約束。 公司之外的監(jiān)督和約束還來自主銀行。在日本，由于公司自有資本率很低，投 資以間接融資為主，因此， 銀行被允許可持有非金融公司的股票。由一個或幾個有影響的銀行持有一個公 司最多或近于最多份額股票的銀 行，稱之為主銀行，日本的主銀行在公司治理中具有積極作用。以銀行貸款為 基礎(chǔ)的“相機(jī)性控制”機(jī)制使銀 行能在企業(yè)正常經(jīng)營時不加干預(yù)，而在經(jīng)營不佳時將控制權(quán)自動轉(zhuǎn)向主銀行。 事實上，主銀行持有公司股票的 目的是為了與公司保持長期穩(wěn)定的交易關(guān)系，以確保自己投資和貸款的安全。 由于主銀行特殊的地位，當(dāng)公司 財務(wù)出現(xiàn)問題，經(jīng)營績效惡化時，主銀行就可以通過大股東會、董事會更換經(jīng) 理人員，［②ｂ］其行為方式與 一般大股東沒有區(qū)別。 ３．以低薪和很高的社會聲望成功地實現(xiàn)了對經(jīng)理人員的有效激勵。通常認(rèn)為 ，只有高報酬才能實現(xiàn)對經(jīng) 理人員的有效激勵。但在日本并非如此。有資料表明，日本公司高層經(jīng)理的年 薪一般是普通員工的５倍，這還 是稅前的，稅后大約是普通員工的３倍左右。就整體而言，日本公司的經(jīng)理人 員在工作中的努力程度無疑是有 口皆碑的，但其所得與美國的經(jīng)理人員近乎天文數(shù)字的高報酬相比，的確是相 當(dāng)?shù)偷摹?日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家長谷川太郎認(rèn)為，日本公司以低薪成功地實現(xiàn)了對經(jīng)理人員的有 效激勵的關(guān)鍵在于日本公司 經(jīng)理要以個人財產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任。還有學(xué)者認(rèn)為，日本公司經(jīng)理努 力工作的動力還來自于對“社會 地位和聲望”這種無形收益的追求［①ｃ］。除了上述原因外，我認(rèn)為還有一個 重要的原因，就是經(jīng)理的勞動 是一種專用性很強的資產(chǎn)，而且面臨的是一個需求彈性較低的市場。公司經(jīng)理 為培育自己的管理能力所付出的 代價越大，他們改變職業(yè)的成本也就越昂貴。經(jīng)理工作的這一特性會迫使經(jīng)理 人員兢兢業(yè)業(yè)地努力工作，盡可 能維持契約關(guān)系的連續(xù)性。事實上，在社會生產(chǎn)高度專業(yè)化的社會中，資產(chǎn)專 用性是約束經(jīng)營者減少“道德風(fēng) 險”，對公司經(jīng)理施以卓有成效激勵的重要內(nèi)因。 三、德國公司治理結(jié)構(gòu)的特點 德國公司治理結(jié)構(gòu)的特點主要有兩條： １．以“監(jiān)事會”之名行使董事會職能，以“董事會”之名行使經(jīng)理人員職能。在 德國公司中，股東大會 是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是：確定選舉監(jiān)事會的具體措施，選舉監(jiān)事會成 員，修改公司章程，決定公司的 解體。監(jiān)事會是公司股東、職工利益的代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，相當(dāng)于日美等國 家的董事會，其主要職責(zé)一是任 命和解聘董事，監(jiān)督董事會是否按公司章程經(jīng)營；二是對重大經(jīng)營事項作出決 策；三是審核公司的財務(wù)，核對 公司資產(chǎn)，并在必要時召集股東大會。德國公司監(jiān)事會成員不得與董事會成員 相互交叉任職，這與日美等國家 不同，但公司董事長可擔(dān)任下屬公司的監(jiān)事會主席。監(jiān)事會每年一般開會３～ ４次，會議至少要有半數(shù)以上成 員參加才有決定權(quán)。在德國，社會上的普遍看法是，在公司監(jiān)事會占有一席之 地是一種很高的榮譽。 董事會（Vorstand，也有人譯成理事會）是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負(fù)責(zé)公司日常運 作的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。其主要職責(zé) ，一是負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，向監(jiān)事會提供預(yù)決算報告，向股東提供有關(guān)信息； 二是在公司內(nèi)部，董事會向監(jiān)事 會負(fù)責(zé)，對外是公司的法人機(jī)構(gòu)。德國公司的董事會職責(zé)相當(dāng)于日美等國家公 司中的經(jīng)理班子。董事會成員必 須在生產(chǎn)經(jīng)營管理方面學(xué)有專長，一般不少于１０人，每個董事都明確的業(yè)務(wù) 責(zé)任。為了協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，大公 司董事會中一般有１名工人代表主管人事。董事會成員可以是股東，也可以不 是股東；可以是本公司員工，也 可以從社會上公開選聘。 在德國公司中，監(jiān)事會有權(quán)對董事會工作提出意見和建議，但不能干預(yù)董事會 的正常工作。在監(jiān)事會和董 事會不能達(dá)成一致意見時，必須交股東大會裁決。 ２．職工參與決定制。在德國，職工參與決定制的歷史比較早，可以追溯到１ ９世紀(jì)上半葉的產(chǎn)業(yè)革命時 期。早在１８４８年，在國民議會討論《營業(yè)法》時，就有人提出建立工人委員 會，作為參與決定的機(jī)構(gòu)。目 前德國公司的職工參與決定制有著豐富的內(nèi)容，主要包括：本企業(yè)職工與產(chǎn)業(yè) 工會的代表有權(quán)在公司監(jiān)事會和 董事會中占有一定席位參與決策；監(jiān)督已經(jīng)制定的維護(hù)職工利益的法規(guī)執(zhí)行情 況和勞資協(xié)議的執(zhí)行情況；在社 會福利方面有與資方對等...
美日德公司治理結(jié)構(gòu)的特點及其啟示