股份有限公司國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見(jiàn)（1997）
關(guān)于印發(fā)《股份有限公司 國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見(jiàn)》的通知 [頒布單位]國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局/國(guó)家體改委 [頒布文號(hào)]（97）國(guó)資辦發(fā)第32號(hào) [頒布日期]1997.03.24 [實(shí)施日期]1997.03.24 國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)，各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市國(guó)有資產(chǎn)管理局（辦公室）、體 改委（辦公室），解放軍國(guó)資局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國(guó)資局： 　　為了規(guī)范股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）國(guó)有股股東行使股權(quán)的行為，維護(hù)國(guó)有 股權(quán)益，促進(jìn)公司健康發(fā)展，我們制定了《股份有限公司國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意 見(jiàn)》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。執(zhí)行中有什么問(wèn)題，請(qǐng)隨時(shí)報(bào)告我們。 　　附件：一、股份有限公司國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見(jiàn) 　　　　　二、國(guó)有股股東代表委托書(shū)（略） 抄送：中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 附件一： 股份有限公司國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見(jiàn) 　　第一條　為規(guī)范股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）國(guó)有股股東行使股權(quán)的行為，明 確國(guó)有股股東的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，依據(jù)《公司法》及《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦 法》，制定本規(guī)范意見(jiàn)。 　　第二條　國(guó)有股股東也稱國(guó)有股持股單位，是指經(jīng)政府國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)按照《股份 有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)的，持有和行使公司國(guó)有股權(quán)的機(jī)構(gòu)、 部門(mén)或國(guó)有法人單位。 　　國(guó)有股股東包括國(guó)家股股東和國(guó)有法人股股東。 　　第三條　國(guó)有股股東行使股權(quán)的行為是指依法行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)和承擔(dān) 相應(yīng)責(zé)任。 　　第四條　按照國(guó)有資產(chǎn)管理職能與經(jīng)營(yíng)職能分開(kāi)的原則，對(duì)政府部門(mén)直接持有公司 國(guó)家股股權(quán)的，應(yīng)積極創(chuàng)造條件，改由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)持有。 　　第五條　公司的國(guó)有股比例分為絕對(duì)控股、相對(duì)控股和不控股。國(guó)家絕對(duì)控股的公 司，國(guó)有股比例下限定為50％（不含50％）；國(guó)家相對(duì)控股的公司，國(guó)有股比例下限定 為30％（不含30％），國(guó)有股股東須是第一大股東。 　　國(guó)有股股東對(duì)公司是否需要控股和控股程度，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第六條　國(guó)有股股東依法享有下列權(quán)利： 　　一、依法持有公司股票，享有與其他股東同等權(quán)利； 　　二、委派股東代表出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)； 　　三、享有公司選舉權(quán)和被選舉權(quán)； 　　四、按規(guī)定增購(gòu)、受贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股份； 　　五、查閱公司章程和股東大會(huì)會(huì)議記錄及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng) 和財(cái)務(wù)管理，可對(duì)此提出建議和質(zhì)詢； 　　六、依照所持股份份額領(lǐng)取股利及其他分配形式的利益； 　　七、對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)違反法律、行政法規(guī)和侵犯國(guó)有股東合法權(quán)益的決議，依 法向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟； 　　八、公司終止并依法清算時(shí)，按股份比例分得剩余財(cái)產(chǎn)； 　　九、法律、行政法規(guī)以及公司章程賦予的其他權(quán)利。 　　第七條　國(guó)有股股東依法行使股權(quán)，任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人無(wú)權(quán)剝奪或限制。 　　第八條　國(guó)有股股東應(yīng)委派國(guó)有股股東代表出席股東大會(huì)并行使股東權(quán)利。 　　國(guó)有股股東代表指國(guó)有股股東的法定代表人或國(guó)有股股東委托的其他自然人。 　　第九條　國(guó)有股股東委托股東代表，須填寫(xiě)“國(guó)有股股東代表委托書(shū)”，該委托書(shū)是 股東代表在股東大會(huì)上行使表決權(quán)的證明。 　　第十條　國(guó)有股股東代表應(yīng)具備以下條件： 　　一、熟悉和遵守國(guó)家以及國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)法律、行政法規(guī)； 　　二、熟悉和了解公司經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)狀況，能夠?qū)镜陌l(fā)展提出積極的建議； 　　三、能夠依法維護(hù)國(guó)有股股東的權(quán)益，正確行使表決權(quán)； 　　四、能夠代表股東履行公司章程規(guī)定的義務(wù)，并正確行使權(quán)利； 　　五、掌握金融知識(shí)，了解資本市場(chǎng)，具備資本運(yùn)作能力。 　　第十一條　國(guó)有股股東代表在股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)必須執(zhí)行股東的旨意，并在 股東授權(quán)的權(quán)限范圍內(nèi)進(jìn)行表決，凡違背國(guó)有股股東意見(jiàn)的，國(guó)有股股東應(yīng)予以追究。 　　第十二條　國(guó)有股股東推舉公司董事候選人必須根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī) 定確定。 　　國(guó)有股股東推舉的公司董事候選人可以來(lái)自本單位，也可以來(lái)自外單位。 　　第十三條　國(guó)有股股東可以依法增購(gòu)公司的股份，增購(gòu)股份應(yīng)考慮以下因素： 　　一、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； 　　二、該公司發(fā)展前景良好； 　　三、該公司預(yù)期投資收益較高； 　　四、對(duì)本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要意義； 　　五、其他特別因素。 　　國(guó)有股股東可以接受任何股東贈(zèng)與的股份。 　　第十四條　公司增資配股時(shí)，國(guó)有股股東應(yīng)以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)、取得相應(yīng)的投資收益 、促進(jìn)公司生產(chǎn)發(fā)展和維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益為原則，就是否配股進(jìn)行表決。 　　第十五條　國(guó)有股股東可以依法將其所持有的國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)、外法人和自 然人。國(guó)有股股東轉(zhuǎn)讓股份必須符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。 　　第十六條　國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入必須用于國(guó)有資本再投入。 　　第十七條　轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實(shí)際投 資價(jià)值（投資回報(bào)率）、近期市場(chǎng)價(jià)格以及合理的市盈率等因素來(lái)確定，但不得低于每 股凈資產(chǎn)值。 　　第十八條　國(guó)有股股東轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)有股權(quán)和國(guó)有股配股權(quán)，應(yīng)執(zhí)行國(guó)家關(guān)于 國(guó)有股權(quán)管理及證券監(jiān)管的法律、法規(guī)及其規(guī)定。 　　第十九條　國(guó)有股股東必須按股東大會(huì)決議及持有的公司股份份額收取應(yīng)得的股利 。股東大會(huì)關(guān)于分配股利的決議公告后，國(guó)有股股東應(yīng)按股東大會(huì)決議要求公司將應(yīng)得 的股利按時(shí)足額劃轉(zhuǎn)到本股東帳戶。 　　第二十條　國(guó)有股股東應(yīng)對(duì)公司履行下列義務(wù)： 　　一、遵守公司章程； 　　二、依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式出資，并以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任； 　　三、維護(hù)股東大會(huì)決議； 　　四、關(guān)心公司經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司健康發(fā)展，維護(hù)公司合法利益； 　　五、承擔(dān)國(guó)家法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 　　第二十一條　國(guó)有股股東承擔(dān)下列責(zé)任： 　　一、嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)國(guó)有股權(quán)管理的制度、法規(guī)； 　　二、堅(jiān)持同股同權(quán)同利原則，維護(hù)國(guó)有股股東的所有者權(quán)益； 　　三、完成國(guó)有資產(chǎn)保值增值的任務(wù)； 　　四、接受國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)其行使股權(quán)行為的監(jiān)督、檢查； 　　五、違反《公司法》及國(guó)家有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理的法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的，要承擔(dān)相 關(guān)責(zé)任。 　　第二十二條　國(guó)家股股東應(yīng)將下列情況報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)備案： 　　一、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員職務(wù)變動(dòng)； 　　二、公司重大投資、經(jīng)營(yíng)決策； 　　三、公司設(shè)定抵押的財(cái)產(chǎn)超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)1／3和為其他企業(yè)提供貸款擔(dān)保； 　　四、公司發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)、解散以及被收購(gòu)； 　　五、公司因違法或經(jīng)營(yíng)失誤造成重大損失或者危及國(guó)有股權(quán)安全的情況； 　　六、公司其他涉及國(guó)有股權(quán)益的重大事項(xiàng)。 　　第二十三條　國(guó)有股股東必須妥善保存公司章程、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告、歷次股東大會(huì)文 件、歷次分配情況和股權(quán)變動(dòng)情況及公司董事會(huì)有關(guān)資料等。 　　第二十四條　本規(guī)范意見(jiàn)由國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局負(fù)責(zé)解釋。 　　第二十五條　本規(guī)范意見(jiàn)自發(fā)布之日起實(shí)行。 [pic]
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