股票期權(quán)
股票期權(quán) 目前，我國企業(yè)經(jīng)營者薪酬體系主要有“工資+獎(jiǎng)金”和年薪制兩種形式。“工資+獎(jiǎng)金”中 的獎(jiǎng)金盡管和企業(yè)業(yè)績掛鉤，但卻是一種短期激勵(lì)，只評價(jià)和獎(jiǎng)勵(lì)過去一年的經(jīng)營行為 ，因而容易導(dǎo)致經(jīng)營者的短期行為。年薪制下經(jīng)營者的收入也和業(yè)績掛鉤，但缺乏公正 性，并且年薪和業(yè)績掛鉤的系數(shù)過于保守，年薪總額并不是完全隨業(yè)績同步變化，缺乏 財(cái)富效應(yīng)，激勵(lì)效果也不明顯?，F(xiàn)行分配機(jī)制由于缺乏激勵(lì)效果，已經(jīng)成為公司長期持 續(xù)發(fā)展的內(nèi)部瓶頸。首先，經(jīng)營者利益得不到保障，積極性和責(zé)任心難以保證；其次， 容易導(dǎo)致經(jīng)營者出現(xiàn)短期行為，出于個(gè)人利益的考慮，為了在考核期內(nèi)完成指標(biāo)和多得 報(bào)酬，經(jīng)營者有可能急功近利，傾向于放棄那些短期內(nèi)會(huì)給公司財(cái)務(wù)狀況帶來不利影響 但是有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃，不利于公司的長期發(fā)展；再次，也會(huì)加劇“委托代理” 矛盾，發(fā)生“59歲現(xiàn)象”等不當(dāng)行為，使股東利益受到損害。 比較而言，股權(quán)激勵(lì)是最富成效的激勵(lì)制度之一，股票期權(quán)作為股權(quán)激勵(lì)的典型方式在 國外更是取得了很大的成功。起初，股票期權(quán)一般針對以總裁為首的少數(shù)高層管理人員 和技術(shù)骨干，因此常被稱作“高級(jí)管理人員股票期權(quán)”（ESO）。當(dāng)然，現(xiàn)在在西方的一個(gè) 趨勢就是股票期權(quán)的授予對象逐漸擴(kuò)展到普通員工，特別是在高科技公司中。股票期權(quán) 賦予高級(jí)管理人員或技術(shù)骨干一種選擇權(quán)利，持有者可以在特定時(shí)期內(nèi)行權(quán)，即在特定 時(shí)期以事先確定的行權(quán)價(jià)（通常是授予期權(quán)時(shí)公司股票的公平市值）購買本公司的股票 。在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有者沒有收益；在行權(quán)時(shí)，如果股票價(jià)格已上升，股票期權(quán) 持有者將獲得市場價(jià)和行權(quán)價(jià)價(jià)差帶來的可觀收益；在行權(quán)時(shí)，如果股票價(jià)格已下跌， 股票期權(quán)將失去價(jià)值，持有者將放棄行權(quán)，以避免損失。股票期權(quán)是分配制度的一種創(chuàng) 新，高級(jí)管理人員只有在增加股東財(cái)富的前提下才可同時(shí)獲得收益，從而與股東形成了 利益共同體。這種“資本剩余索取權(quán)”驅(qū)動(dòng)高級(jí)管理人員不斷努力提高公司業(yè)績，最終達(dá) 到股東和高級(jí)管理人員雙贏的局面。一般而言，上市公司最適合實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，而 高科技企業(yè)最需要股票期權(quán)計(jì)劃。 （一）股票期權(quán)計(jì)劃的概念含義 所謂股票期權(quán)計(jì)劃，就是公司給予其經(jīng)營者在一定的期限內(nèi)按照某個(gè)既定的價(jià)格購買一 定數(shù)量的公司股票的權(quán)利。公司給予其經(jīng)營者的既不是現(xiàn)金報(bào)酬，也不是股票本身，而 是一種權(quán)利，憑這種權(quán)利，經(jīng)營者可以以某種優(yōu)惠條件購買公司股票。一般股票期權(quán)具 有如下幾個(gè)顯著特征： 第一，同普通的期權(quán)一樣，股票期權(quán)也是一種權(quán)利，而不是義務(wù)，經(jīng)營者可以根據(jù)情況 決定購買或不購買公司的股票；第二，這種種權(quán)利是公司無償贈(zèng)送給它的經(jīng)營者的，也 就是說，經(jīng)營者可以不付出任何代價(jià)獲得這一權(quán)利，而一種權(quán)利本身也就意味著一種“內(nèi) 在價(jià)值”，期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值就體現(xiàn)為它的“期權(quán)價(jià)”；第三，雖然股票期權(quán)和權(quán)利是公司無 償贈(zèng)送的，但是與這種權(quán)利聯(lián)系在一起的公司股票卻不是如此，即股票是要經(jīng)營者用錢 去購買的。 （二）股票期權(quán)的激勵(lì)作用 股票期權(quán)計(jì)劃對企業(yè)的經(jīng)營者具有兩個(gè)方面的激勵(lì)作用：“報(bào)酬激勵(lì)”和“所有權(quán)激勵(lì)”。 股票期權(quán)的報(bào)酬激勵(lì)是在經(jīng)營者購買企業(yè)股票之前發(fā)揮作用的。在股票期權(quán)計(jì)劃下，如 果公司經(jīng)營得好，公司的股票價(jià)格就會(huì)上漲，經(jīng)營者就可以通過先例股票期權(quán)計(jì)劃所賦 予的權(quán)利，以既定的較低的價(jià)格購買既定數(shù)量公司的股票而獲得可觀收益；而如果經(jīng)營 得不好的話，公司股票價(jià)格就會(huì)下跌，經(jīng)營者就會(huì)放棄期權(quán)以免遭損失。另一方面，股 票期權(quán)的所有權(quán)激勵(lì)則是在經(jīng)營者購買企業(yè)股票之后發(fā)揮作用的。當(dāng)經(jīng)營者實(shí)施股票期 權(quán)計(jì)劃購買公司的股票后，經(jīng)營者就成為公司的股東，自然會(huì)以利潤最大化和資產(chǎn)的保 值增值為公司的經(jīng)營目標(biāo)。于是，股票期權(quán)計(jì)劃使得公司的所有者和經(jīng)營者的利益結(jié)合 起來了。 縱使以上概念的論述，我們認(rèn)為股票期權(quán)有三大作用： 1、降低代理成本 股票期權(quán)弱化了委托代理矛盾，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，減少了監(jiān)控費(fèi)用；同 時(shí)股票期權(quán)也減少了工資、資金等支出。 2、提高公司業(yè)績 股票期權(quán)減少了經(jīng)營者的短視行為，使決策和利益取現(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)向符合公司價(jià)值目標(biāo)；同 時(shí)，也提高了管理效率和經(jīng)營者的積極性、競爭性、責(zé)任性和創(chuàng)造性；這些都有效提高 了公司的運(yùn)營質(zhì)量和業(yè)績。 3、整合人力資源 股票期權(quán)有助于經(jīng)理選擇，企業(yè)有條件通過優(yōu)勝劣汰選擇有能力的經(jīng)營者；股票期權(quán)有 助于經(jīng)理激勵(lì)，可以穩(wěn)定工作出色的管理人員；股票期權(quán)也有助圩綆吸引，這種開放式 股權(quán)結(jié)構(gòu)對人才很具吸引力。 （三）股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施內(nèi)容 在一項(xiàng)股票計(jì)劃的實(shí)施中包括有四個(gè)基本的要素，即股票期權(quán)的受益人、有效期、施權(quán) 價(jià)和數(shù)量。通常在不同的環(huán)境背景下實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，就需要根據(jù)實(shí)際情況作出不同 的安排。股票期權(quán)的受益人指的就是股票期權(quán)的擁有者，公司所要激勵(lì)的對象，通常是 公司的高級(jí)經(jīng)理人員、“核心層”的高級(jí)主管，有時(shí)股票期權(quán)的激勵(lì)對象也會(huì)包括一些公 司員工；股票期權(quán)的有效期是受益在規(guī)定的期限內(nèi)才可以行使股票期權(quán)所賦予的權(quán)利， 超過這一期限就不可再享有此權(quán)利，通常也叫做“施權(quán)期”，施權(quán)期的長短需要視實(shí)際的 經(jīng)營情況以及對經(jīng)營者激勵(lì)程度的需要而定；施權(quán)價(jià)是指在股票期權(quán)計(jì)劃中規(guī)定的受益 人按照約定的價(jià)格購買公司股票，此價(jià)格通常為制定股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)公司股票的市場價(jià) 格，也可視實(shí)際需要作適當(dāng)調(diào)整；股票期權(quán)的數(shù)量則規(guī)定了在計(jì)劃中受益可以購買的公 司的股票的數(shù)量，此數(shù)量需要考慮這親兩個(gè)問題：即太小起不到作用，太大又會(huì)損害企 業(yè)所有者的利益。 （四）股票期權(quán)的理論基礎(chǔ) 股票期權(quán)在其起源地美國的模式是比較完善的，其產(chǎn)生也是有著深刻的理論背景的。人 理論基礎(chǔ)角度看，主要有這樣兩個(gè)理論是比較重要的。 一是代理理論。企業(yè)的目標(biāo)是股東權(quán)益最大化。經(jīng)營者和股東之間存在委托代理關(guān)系， 經(jīng)營者作為自利的經(jīng)濟(jì)人會(huì)偏離股東利益最大化的目標(biāo)。為了實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，必 須有一種激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，將經(jīng)營者的利益和股東利益有機(jī)聯(lián)系起來，形成共同的 利益取向和行為導(dǎo)向，以此減少代理成本和提高公司業(yè)績。 二是風(fēng)險(xiǎn)理論。風(fēng)險(xiǎn)水平和預(yù)期報(bào)酬水平成正比，企業(yè)特別是高科技企業(yè)趨向于高風(fēng)險(xiǎn) 、高回報(bào)的項(xiàng)目。企業(yè)經(jīng)營管理過程中產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)歸屬和相應(yīng)的報(bào)酬歸屬不對稱，經(jīng)營 者是風(fēng)險(xiǎn)厭惡者。為了使經(jīng)營者的風(fēng)險(xiǎn)取向與企業(yè)相同，必須鼓勵(lì)經(jīng)營者承租必要的風(fēng) 險(xiǎn)，并給予相對稱的報(bào)酬。 （五）股票期權(quán)計(jì)劃與國有企業(yè)的經(jīng)營者激勵(lì) 我國國有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。而現(xiàn)代企業(yè)制度下一個(gè)重要的特征，就 是資產(chǎn)的所有者與經(jīng)營者的分離制度。在這種背景下，如何保證企業(yè)的經(jīng)營者能夠以利 潤最大化為經(jīng)營目標(biāo)，維護(hù)所有者的利益，逐步改善國有資產(chǎn)的運(yùn)營效率，完成國有資 產(chǎn)的保值增值，是亟待解決的問題。在企業(yè)理論中，這也就是所有者與管理者、所有權(quán) 控制權(quán)之間的“代理問題”，這個(gè)問題的產(chǎn)生是由于代理人和委托人的利益不致造成的。 為了解決這種代理問題，人們設(shè)計(jì)了企業(yè)三權(quán)分立的法人治理結(jié)構(gòu)，通過所有者對管理 者的監(jiān)督來維護(hù)自身的利益。但是，一方面這種監(jiān)督是要付出成本的，很多情況下，由 于監(jiān)督成本的高昂，委托就會(huì)弱化甚至放棄監(jiān)督，從而導(dǎo)致所謂的“內(nèi)部人控制”問題； 另外，理論界也逐漸認(rèn)識(shí)到，這種公司治理結(jié)構(gòu)本身與公司的經(jīng)營效益并不存在著必然 的聯(lián)系，決定公司效益的是公司治理結(jié)構(gòu)北后的內(nèi)在機(jī)制——公司的激勵(lì)和約束機(jī)制。因 此如何削弱“內(nèi)部人控制”、降低國有資產(chǎn)的代理成本，成為現(xiàn)階段國企改革中值得關(guān)注 的一個(gè)重要問題。而“股票期權(quán)”作為企業(yè)激勵(lì)經(jīng)營者的一種方法，對于我國是個(gè)有一定 的借鑒意義的。 “股票期權(quán)”指的是企業(yè)給予員工（主要是高級(jí)管理層）的一種權(quán)利，即管理者可以憑此 權(quán)利在一定時(shí)間內(nèi)以一個(gè)固定的價(jià)格購買該企業(yè)一定數(shù)量的股票。期權(quán)被授予時(shí)的價(jià)格 稱之為“施權(quán)價(jià)”，這個(gè)價(jià)格通常就是授予當(dāng)時(shí)的股票市場價(jià)格。對于一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃 的受益者來說，當(dāng)然是希望企業(yè)的股票價(jià)格不斷上漲，這樣他們就可以以通常較低的施 權(quán)價(jià)行使期權(quán)購買股票，然后再以較高的價(jià)格出售，從中獲得公司股票價(jià)格上漲的“價(jià)差 ”收益。對于一個(gè)強(qiáng)勢市場或者是一個(gè)半強(qiáng)勢市場來說，這個(gè)價(jià)差的多少是與經(jīng)營者的努 力密切聯(lián)系的，因此實(shí)施了股票期權(quán)計(jì)劃的管理層會(huì)努力改善經(jīng)營，提高效率，這就是 股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制所在。另外，因?yàn)樵摲N期權(quán)計(jì)劃通常是要一年以后方可實(shí)行，而且 公司的股價(jià)是長期盈利能力的反映，因此股票期權(quán)計(jì)劃具有長期激勵(lì)的特點(diǎn)，它能引導(dǎo) 公司的管理層將公司經(jīng)營的目標(biāo)定位于中長期，這是和其他的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制相比較為優(yōu) 越的地方。 西方的股票期權(quán)計(jì)劃主要有兩種基本類型，激勵(lì)股票期權(quán)和非資格限制股票期權(quán)。傳統(tǒng) 意義而言，NSO是一種在符合一定的規(guī)定條件下，期權(quán)受益人可以免交因?yàn)閷?shí)施購買期權(quán) 的價(jià)差收益所產(chǎn)生的資本所得稅，而NSO則在購買股票時(shí)必須繳納因價(jià)差產(chǎn)生的所得稅。 股票期權(quán)計(jì)劃根本上講是一種公司激勵(lì)機(jī)制，它主要是用于激勵(lì)高層管理人員和特殊員 工，或者是作為增長前景的公司，因?yàn)檫@種情況下股票期權(quán)才具有強(qiáng)烈吸引力。雖然由 于股票期權(quán)的實(shí)施會(huì)造成公司原有股東權(quán)益的一定程度的稀釋，但是它也會(huì)由于公司經(jīng) 營得到改善、生產(chǎn)效率提高以及員工留存利潤而得到補(bǔ)償。 我國的國有企業(yè)由于所有制的原因，存在著復(fù)雜的代理關(guān)系，政府作為出資者和管理進(jìn) 對國有企業(yè)主要應(yīng)行命名所有者的權(quán)利，而企業(yè)的經(jīng)營者雖然與企業(yè)沒有實(shí)際的資產(chǎn)聯(lián) 系，但是由于監(jiān)督體系的不完善，往往容易形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。而經(jīng)營者的效用函 數(shù)不相符合的，因此，要么經(jīng)營者由于缺乏必要的約束機(jī)制而形成對國有資產(chǎn)的侵害。 像現(xiàn)在廣泛出現(xiàn)的“59歲現(xiàn)象”就是一種缺乏必要的激勵(lì)、約束機(jī)制導(dǎo)致的嚴(yán)重后果。所 以今天在國企改革中，一項(xiàng)很重要的工作就是建立并不斷完善這種機(jī)制。通過對前面“股 票期權(quán)”的分析可以看出，這種期權(quán)計(jì)劃相對于那種年薪制、獎(jiǎng)金制或是未來的政治升遷 允諾來說，是更具有顯著效果的激勵(lì)約束機(jī)制，同時(shí)也具有了可行性，因此值得廣泛借 鑒。
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