企業(yè)資本運營與兼并收購




對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際經(jīng)濟研究院企業(yè)研究室主任，副教授，戰(zhàn)略、財務管理和資本運營專家，中國資本運營研究中心主任、全國高科技投融資委員會副秘書長、美國漢富資本高級合伙人、北大縱橫管理咨詢集團特聘專家
中國人民大學經(jīng)濟學博士、廈門大學工商管理博士后、高級會計師
曾先后就職于對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部、中國外運集團、勁霸集團，先后擔任副處長、財務總監(jiān)、總經(jīng)理等職務。
主持或參與的咨詢項目幾十個。主要客戶有：內(nèi)蒙古伊東集團、西安電力機械制造集團、杭州城市建設發(fā)展有限公司、上海集優(yōu)機械股份有限公司、煙臺冰輪集團、股份公司、利祥藥業(yè)等。
先后在福建晉江市人民政府、山東臨沂市人民政府、中國印刷科學技術研究所、中國福利彩票管理中心等舉辦的企業(yè)論壇、培訓班及行業(yè)峰會上授課；在中國社會科學院總裁班、中國人民大學深圳MBA班、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學MBA班、北京經(jīng)理人學院ACCA班授課。
近兩年完成投資及上市的公司：遼寧富祥餐飲集團1500萬美金私募投資、北京玉田礦山機械2000萬美金私募投資、秦皇島嘉隆玻璃2500萬美金私募投資、搜寶網(wǎng)在美國NASDAQ上市交易等。
主要講授課程：
《企業(yè)資本運營與兼并收購》、《總經(jīng)理財務管理》、《現(xiàn)代企業(yè)戰(zhàn)略管理》

論文及主要科研成果：
主持國家“2.11三期”課題《中國企業(yè)跨國經(jīng)營問題研究》
參與對外經(jīng)濟貿(mào)易大學優(yōu)勢學科平臺研究項目：開放型經(jīng)濟條件下中國區(qū)域協(xié)調(diào)、產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級與可持續(xù)發(fā)展
參與國家社會科學基金《中外跨國公司比較研究》項目
中國跨國公司問題研究（博士論文）
中國家族企業(yè)問題及財務戰(zhàn)略研究（博士后報告）
公開發(fā)表文章：
先后在《亞太經(jīng)濟》《國際商務》、《國際經(jīng)濟合作》、《財務與會計》等雜志發(fā)表《國有外貿(mào)企業(yè)財務管理體制研究》、《跨國公司研發(fā)國際化、貿(mào)易結構與自主創(chuàng)新》、《經(jīng)理股票期權探析》、《美國投資銀行業(yè)的發(fā)展及啟示》、《企業(yè)集團財務中心的問題分析及對策》、《日韓在華投資企業(yè)的出口傾向比較》、 《論現(xiàn)代企業(yè)資本運營》、 《論現(xiàn)代企業(yè)成本管理》、 《中國家族企業(yè)問題研究》等文章數(shù)十篇。
著作：
商務部跨國經(jīng)營系列叢書之一《中外企業(yè)融資理念與渠道比較》（參編）
影響時空管理系列叢書共71本（專家委員）
《中國企業(yè)跨國經(jīng)營》（主編，即將出版）
《東亞經(jīng)濟論》（副主編，即將出版）


目錄
第一部分　企業(yè)資本運營
第一章 資本運營基礎
第二章 資本運營中的投資者
第三章 私募股權基金
第四章 投資者的思路
第五章　投入產(chǎn)出分析
第六章　投資風險分析
第七章 資金退出之路
第八章　資本運營中的融資者
第九章　項目包裝技巧
第十章 私募及上市案例分析
第十一章　企業(yè)資本運營過程中注意的問題和十二大陷阱
第二部分　　企業(yè)兼并與收購
第一章　企業(yè)兼并與收購基礎
第二章　企業(yè)并購實務
第三章　企業(yè)整合
第四章　跨國并購及其法律環(huán)境
第五章 企業(yè)并購案例分析
第三部分　　企業(yè)資本運營與兼并收購中的第三方――中介機構　


第一部分　企業(yè)資本運營 第一章 資本運營基礎


一、什么是資本運營
（一）資本運營的的概念：
（二）資本運營的內(nèi)容：
（三）資本運營的理論創(chuàng)新
（四）資本運營的方式
（五）企業(yè)的不同成長階段與資本運營的不同要求
企業(yè)成長的歷史和邏輯
二、資本運營的的兩道大門
三、企業(yè)資金的兩個循環(huán)
四、企業(yè)發(fā)展的兩種戰(zhàn)略
五、企業(yè)融資的兩條渠道
六、投資融資的兩把算盤




第二章 資本運營中的投資者

一、選擇什么樣的投資者:
以商業(yè)模式劃分
1.企業(yè)投資者， 買雞 賣蛋 （摘桃子）結果
2.金融投資者， 買蛋 賣雞 （當園?。┻^程
3.證"煌蹲收擼?買雞 賣雞
二、資本市場
一級市場
二級市場
三、投資機構的階段定位：


第三章 私募股權基金

一、私募股權基金介紹
（一）私募股權基金簡介
（二）GP
（三）LP
（四）私募股權基金的種類
（五）國內(nèi)活躍的PE投資類機構歸類
（六）私募股權基金的特點
（七）私募股權基金的回報方式

（八）戰(zhàn)略投資者
（九）金融投資者
（十）投資運作流程
（十一）私募股權基金管理模式
（十二）私募股權基金的主要發(fā)展展趨勢
（十三）私募股權基金在中國

二、私募股權基金的的投資運作模式
（一）風險投資類基金如何操作
（二）并購類基金如何操作
三、國際私募在中國的實戰(zhàn)案例
（一）高盛基金等投資雙匯—中國企業(yè)邁向國際舞臺橋梁
（二）PAG收購好孩子----杠桿收購的典型案例
（三）凱雷收購徐工---國企改制的新路徑
（三）聯(lián)想利用私募收購IBM—霧里看花：并購還是私募
（四）摩根士坦利、鼎暉、英聯(lián)投資蒙牛---私募促成國內(nèi)行業(yè)領袖




第四章 投資者的思路


一、投資決策的四項原則
（一）風險與收益平衡原則
（二）貨幣時間價值
（三）以現(xiàn)金流量為基準原則
（四）超額利潤不可均沾


二．投資者選項目標準（超額利潤）
（一）產(chǎn)業(yè)前景
（二）市場遠景
（三）團隊素質(zhì)（人和）
（四）中國特色標準





三、投資決策的思維框架（W+H）
（一）WHY，為什么要投資？（動機和宗旨）
（二）WHAT，投資什么項目？（選項）
（三）WHERE，在哪里投資？（選址和市場范圍）
（四）WHEN，什么時候投資？（投資和退出的時機）
（五）WHO，誰操作項目？（項目的團隊和合作者）
（六）HOW，項目如何操作？（投資項目的商務模式）
(七)HOW　MUCH，項目需要多少錢？（投資項目的預算）。

四、投資決策工具
（一）雙指標評估決策模型
（二）指標加權平均量化表
（三）競爭性要素評估模型
五、標準的投資決策程序：
（一）面晤 意向決定
（二）商務計劃書-----修改
（三）論證：技術 效益和風險論證 通過后
（四）盡職調(diào)查（DDI）
（五）簽署協(xié)議
（六）投資（分期）



六、投資項目的市場分析
（一）市場總量估算
（二）預測市場增幅
（三）預測供求差額
（四）確定市場目標份額
（五）產(chǎn)品周期定位
（六）競爭優(yōu)勢分析


七、市場預測的工具方法
（一）資料統(tǒng)計法
（二）概率交集法
（三）邊際效益分析法
（四）參照物類比法
（五）水漲船高分析法
（六）零和競爭分析法



第五章　投入產(chǎn)出分析

一、三個問題
（一）項目需要多少錢？
（二）錢花在什么地方？
（三）花錢能換來什么？
二、資產(chǎn)評估的方法
（一）賬面余額法
（二）資產(chǎn)重置法
（三）市場類比法
（四）現(xiàn)金流量法


三、項目評估
（一）貼現(xiàn)率的計算
（二）資金的加權平均成本
（三）項目的現(xiàn)金流預測
（四）項目評估的三大指標
四、投入產(chǎn)出的數(shù)量模型



第六章　投資風險分析



一、內(nèi)部風險與外部風險
二、風險識別
案例分析


三、投資風險分析
（一）風險的模擬情景分析
（二）商務模式的流程分析
（三）風險加權平均量化表
（四）風險發(fā)展趨勢的推測
（五）項目概率樹風險分析
案例分析
（六）項目的盈虧平衡分析
案例分析
（七）項目要素敏感性分析
四、風險應對模式
案例分析



第七章　　資金退出之路

投資者的三條退路
一、上市
（一）境內(nèi)上市
（二）境外上市
二、溢價轉讓
三、溢價回購



第八章　資本運營中的融資者

一、融資模式介紹
（一） 債權融資模式
１、 國內(nèi)銀行貸款
２、國外銀行貸款
３、發(fā)行債券融資
４、民間借貸融資


５、 信用擔保融資
６、融租賃融資
（二）股權融資模式
７、 股權出讓融資
８、增資擴股融資
９、 產(chǎn)權交易融資
10、杠桿收購融資
11、引進風險投資
12、投資銀行投資

13、國內(nèi)上市融資
14、境外上市融資
15、買殼上市融資
（三）內(nèi)部融資和貿(mào)易融資模式
16、留存盈余融資
17、資產(chǎn)管理融資
18、 票據(jù)貼現(xiàn)融資
19、 資產(chǎn)典當融資
20、商業(yè)信用融資

21、國際貿(mào)易融資
22、補償貿(mào)易融資
（四）項目融資和政策融資模式
23、項目包裝融資
24、 高新技術融資
25、BOT項目融資
26、IFC國際投資
27、 專項資金投資
28、產(chǎn)業(yè)政策投資

29、信托融資模式
二、資本結構
（一）資本結構原理
１、凈收益理論
２、營業(yè)收益理論
３、傳統(tǒng)理論
４、權衡理論
（二）資本結構管理
１、融資的每股收益分析
２、最佳資本結構




第九章　項目包裝技巧


一、投資者愛聽什么故事（報告文學＋科幻小說）
二、項目是寫出來不是談出來的
（一）規(guī)范的概念
（二）專業(yè)的方法
（三）包裝的形式：
（四）信息披露


三、怎么說服投資者拍板
（一)思路清晰，令人無懈可擊
(二)數(shù)據(jù)充分，令人心服口服（中國人喜歡定性，不喜歡量化）
（三）概念煽情，令人熱血沸騰



四、商務計劃書的層次
第一層次：項目概要（最精煉語言反映最重要信息）
第二個層次：論證分析。


五、商務計劃書基本模式
第一章 項目概要
1-1項目簡介
1-2合作方案
1-3投資效益
第二章 項目公司
2-1公司現(xiàn)狀，發(fā)展歷史
2-2管理團隊，股權結構
2-3經(jīng)營現(xiàn)狀，發(fā)展規(guī)劃


第三章 商務模式
3-1技術模式
3-2運營模式
3-3合作模式
第四章 市場分析
4-1 市場規(guī)律 目標份額
4-2行業(yè)地位，競爭對手
4-3市場定位 營銷策略（趕羊上坡，免費用半年寬帶服務）

第五章 投入產(chǎn)出
5-1投資預約，資金結構
5-2收入預約，成本核算
5-3 效益目標，數(shù)據(jù)說明
第六章 風險分析
6-1 政策風險，社會分險
6-2 技術風險，經(jīng)營風險
6-3盈虧平衡，敏感分析
結論



第十章 私募及上市案例分析

一、私募案例分析
（一）渤海金石：典型的有限合伙人民幣基金
（二）風險投資造就雅虎傳奇
（三）軟銀投資阿里巴巴—狂賺71倍
（四）陳義紅借私募成就百億身價
（五）匯源上市前夾層融資2.2億美元
（六）北大千方PIPE融資1500萬美元



二、上市案例分析
（一）無錫尚德上市：中國太陽能第一股、民企登錄紐交所第一股
（二）阿里巴巴上市
（三）攜程、如家上市：他們在7年內(nèi)創(chuàng)造了兩家上市公司
（四）借殼上市之經(jīng)典：國元證券借殼北京化二


第十一章　企業(yè)資本運營過程中注意的問題和十二大陷阱

一、企業(yè)資本運營過程中注意的問題：
（一）資本運營要配合企業(yè)總體戰(zhàn)略
（二）資本運營要以企業(yè)實體運營為基礎
（三）資本運營注重資金鏈條的完整性和現(xiàn)金流的 通暢
（四）資本運營要有敢于“冒”風險意識，敢于以小“賭”大
（五）全球化條件下的資本運營要積極進行跨國并購
（六）資本運營注意企業(yè)的價值鏈設計




二、資本運營十二大陷阱
（一）動機陷阱
（二）對象陷阱
（三）主體陷阱
（四）股權陷阱
（五）調(diào)查陷阱
（六）財務陷阱
（七）技術陷阱
（八）上市陷阱
（九）債務陷阱
（十）整合陷阱
（十一）多元化陷阱
（十二）觀念陷阱


第二部分 企業(yè)兼并與收購
第一章　企業(yè)兼并與收購基礎


一、企業(yè)并購的內(nèi)涵
二、企業(yè)并購的類型
三、全球企業(yè)并購的歷史及特點
（一）全球企業(yè)并購的規(guī)模
（二）全球企業(yè)并購的歷史
（三）全球企業(yè)并購的特點



第二章　企業(yè)并購實務

一、為什么并購如此難？
二、并購的基本流程與步驟
(一)準備階段
(二)談判階段
(三)簽約、成交階段
三、并購工作離不開戰(zhàn)略
四、如何選擇兼并目標？





五、應該成交什么并購交易？盡職調(diào)查如何幫助你作出交易選擇
（一）投資主題有效嗎？（戰(zhàn)略盡職調(diào)查）
（二）什么是獨立的自身價值
（三）協(xié)同效應的真實價值是什么
（四）法律盡職調(diào)查
（五）財務盡職調(diào)查



六、企業(yè)價值評估
（一）企業(yè)價值評估概述
（二）穩(wěn)定增長企業(yè)價值評估的方法
（三）邊緣企業(yè)定價

七、企業(yè)并購的支付手段
（一）現(xiàn)金支付
（二）承債支付
（三）換股并購
八、杠桿收購
（一）杠桿收購（Leveraged Buy—out，
LBO），也稱融資收購。
（二）常見的杠桿收購結構
（三）一個典型的LBO常要經(jīng)過以下程序
（四）杠桿收購成功的關鍵


九、上市公司的并購程序
（一）公布收購意圖
（二）發(fā)出收購要約
（三）收購結束
案例分析


十、上市公司的反收購策略
（一）股份回購
（二）訴訟法律
（三）尋求股東支持
（四）“白衣騎士”
（五）驅鯊劑
（六）毒藥丸子


十一、企業(yè)并購的績效分析
（一）影響企業(yè)并購的績效的因素
（二）如何評價企業(yè)并購的績效和成敗




第三章　企業(yè)整合

一、企業(yè)整合是企業(yè)并購過程的關鍵階段
案例分析：ＧＥ
二、企業(yè)整合計劃的制訂
三、企業(yè)整合工作的實施
（一）財務整合
（二）人力資源整合
（三）文化整合
（四）業(yè)務整合



第四章　跨國并購及其法律環(huán)境

一、跨國并購的涵義
二、跨國并購的政策和法律環(huán)境
三、外資并購中國企業(yè)的活動
四、中國企業(yè)的跨國經(jīng)營和跨國并購的
活動
五、中外企業(yè)跨國并購異同點及其啟示
案例分析
第五章 企業(yè)并購案例分析


一、央企海外尋礦里程碑：中鋼收購澳中西
部公司
二、東方電氣整體上市：國內(nèi)首例換股要約
收購，創(chuàng)造了股改+定向發(fā)行整體上市+
換股要約收購的“三合一”模式

三、可口可樂并購匯源果汁：中國改革
開放以來金額最高的外資并購案，
迄今為止中國食品和飲料行業(yè)最大
的一筆收購案，因涉及反壟斷審查
和中國馳名商標未被獲批而受爭議。


四、國美并購永樂、大中：家電零售業(yè)最大
的資本并購案，改變行業(yè)格局；以合法
的并購手法有效規(guī)避并購的反壟斷審查。

五、中聯(lián)重科收購CIFA：建立起新的“中國制
造”非產(chǎn)品輸入模式，改變國內(nèi)工程機械
制造產(chǎn)業(yè)版圖，較成功的跨國并購案
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第三部分　企業(yè)資本運營與兼并收購中的第三方――中介機構

一、投資銀行的作用和職能
二、會計師的作用和職能
三、律師的作用和職能
四、咨詢公司的作用和職能

企業(yè)資本運營與兼并收購