新公司法涉及公司財務會計制度的重大變化(ppt)
Good morning
新公司法涉及公司財務會計制度的重大變化







郭晉龍




信永中和會計師事務所合伙人
華南理工大學經濟學院兼職教授
鹽田港股份公司審計委員會主席
Tel:0755-82900800 / 13802200967
Email:Dragon_806@163.com







講座目錄

1.虛假財務會計報告防范制度的重大變化

2.報表審計與資本驗證制度的重大變化

3.股東出資及其注冊資本制度的重大變化

4.公積金制度的重大變化

5.虧損彌補制度的重大變化

6.利潤分配制度的重大變化

7.公司融資制度的重大變化

8.公司投資制度的重大變化





引言:法律專家對新公司法特點的評價　
.



1.服務型法律 2.市場型法律


3.平等型法律 4.護權型法律


5.開放性法律 6.效率性法律


7.安全型法律 8.人本型法律


9.操作型法律 10. 妥協(xié)性法律



壹、虛假財務會計報告防范制度的重大變化 　
一、新公司法與證券法為什么關注虛假財務會計報告

（一）財務會計報告在市場交易中的功能
1.業(yè)績考核---對職業(yè)經理人的有效控制手段


2.交易依據—防范各類交易風險的信息基礎


3.收益分配—保障各種相關利益人的公平收益分配


4.價值確認—作為確認交易價格的依據


5.能力評價---透過各種財務比率評價財務運作與經營能力




壹、虛假財務會計報告防范制度的重大變化
一、新公司法與證券法為什么關注虛假財務會計報告

(二)財務會計信息對資本市場的效應
《證券法》63條規(guī)定：發(fā)行人\上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.不完整不真實報表信息的效應
1)導致不確定性;
2)給投資/債權人帶來風險;
3)投資人/債權人要求更高回報;
4)更高回報增加公司資本成本;
5)資本成本增加導致公司股價下降.

2.完整真實報表信息的效應
1)可以減少不確定性;
2)降低投資/債權人的風險;
3)投資人/債權人滿足較低的回報;
4)較低回報降低公司資本成本;
5)資本成本降低導致公司股價更高.

壹、虛假財務會計報告防范制度的重大變化
二、公司虛假財務報告的表現

(一)虛假財務報告的兩大基本策略


(二)虛假財務報告的三大表現形態(tài)



三、虛假財務會計報告的市場危害與法律后果

（一）市場危害


（二）法律后果

壹、虛假財務會計報告防范制度的重大變化
四、防范虛假財務會計報告的制度安排
（一）公司內部治理制度按排
1.財務會計報告查閱與公告制度
1.有限公司：《公司法》34條股東有權查閱、復制財務會計報告
2.股份公司: 《公司法》166條上市公司必須公告其財務會計報告
2.董事/監(jiān)事與高管人員保證制度
1.《證券法》68條第1款：上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。
2.《證券法》68條第3款：上市公司董事\監(jiān)事\高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實\準確\完整.”
3.監(jiān)事會審計制度
公司法54條:監(jiān)事會有權檢查公司財務;55條“監(jiān)事會在必要時，可以聘請會計師事務所協(xié)助其工作；
4.上市公司獨立董事制度：
《公司法》123條
(二）外部治理制度安排
1.證券交易所監(jiān)督: 證券法115條/對上市公司信息披露進行監(jiān)督;
2.證券監(jiān)督機構監(jiān)督:證券法178條/依法對證券市場實行監(jiān)督管理;
3.會計師審計制度: 公司法165條/證券法
（三）法律責任配置制度
1.行政責任 2.民事責任 3.刑事責任
貳、報表審計與資本驗證制度的重大變化
一、明確了公司委托注冊會計師審計的業(yè)務范圍
（一）資本驗證業(yè)務：
《公司法》29條：
（二）報表審計業(yè)務
1）公司法第63條:一人有限責任公司經會計師事務所審計”；
2）公司法165條“公司應當在每一個會計年度終了依法經會計師事務所審計”；
3）證券法52條“申請股票上市交易，應當提供依法經會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告”；
（三）特定審計業(yè)務
*監(jiān)事會聘請審計：公司法55條“監(jiān)事會在必要時，可以聘請會計師事務所協(xié)助其工作；
*證券管理部門委托專項審計：《證券法》149條：對證券公司財務狀況、內部控制、資產價值等審計。
*公司合并分立審計：公司法173—180條
*公司解散清算審計：公司法181—191條
*公司債券發(fā)行審計：證券法第16條
二、證券審計業(yè)務實行資格管理
〈證券法〉 68條會計師事務所從事證券服務業(yè)務，必須經國務院證券管理機構和有關主管部門批準 ；會計師事務所從事證券服務業(yè)務的審批管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構和有關主管部門制定。
貳、報表審計與資本驗證制度的重大變化
三、規(guī)范了聘用和解聘會計師事務所的程序
　 1.由誰決定? --
2.事務所陳述權？--

四、明確了公司配合審計的責任
公司法171條:

五、CPA執(zhí)行股票發(fā)行業(yè)務的獨立性規(guī)
1.《證券法》第45條“為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。”
除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。
2.《 證券法》第201條“為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，違反本法第45條的規(guī)定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。”
叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
一、股東出資與注冊資本的基本制度

（一）降低了注冊資本最低限額
*有限公司3萬元（26條） 一人公司10萬元（58條）；
*股份公司最低限額為500萬元（81條）；
*申請上市股本總額不少于3000萬元（證券法50條）

（二）允許股東在規(guī)定期限內分期出資并規(guī)定現金比例
1.規(guī)定分期限出資的期限
*首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內繳（26條/81條）
*投資公司可以5年內繳足（26條/81條）
*一人公司應一次足額繳納（59條）
2.規(guī)定了注冊資本中的貨幣出資比例
*全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%
3.允許無形資產出資比例70%

（三）股東出資突破了舊法的五種方式
可以用貨幣估價并依法可以轉讓的非貨幣性財產（公司法27條）


叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
一、股東出資與注冊資本的基本制度

(四)05年12月18日國務院第451號令
《公司登記管理條例》禁止的出資方式

1.勞務;

2.信用;

3.自然人姓名;

4.聲譽;

5.特許經營權

6.設定擔保的財產等.
叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
二、現金出資應注意的問題
（一）能否以非法獲得的現金出資?
1.對承擔刑事等公法責任的現金,應否定其出資的合法性嗎?

2.對承擔民事等私法責任的 現金,應否定其出資的合法性嗎?

（二）能否以借貸取得的現金出資?
1.《公司法》：沒有禁止性規(guī)定


2.《貸款通則》第20條：不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規(guī)定的除外；

3.《中外合資、合作經營企業(yè)中方投資人新增資本貸款管理辦法》:經國家有權部門核準登記符合本辦法五項條件的，可以發(fā)放人民幣或外幣中長期貸款用作出資, 不超過新增投入資本的50%.

4. 司法判例: 否認借款投資合法性并行使追索權.
叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
三、實物出資應注意的問題
（一）現行法律是否一律禁止使用他人財產出資?
1.最高法院87年2月23日[民他字第29號]《關于非所有權人將他人房屋投資入股 應如何處理的批復》：屬于侵權行為，入股行為無效。
2.南京中級法院 95年《飛龍公司訴日本某公司單方申請合營企業(yè)注銷案》判例：以租賃取得的他人財產出資，不應予以認可。
3.《合同法》第51條：“無權處分的人處分他人財產，經權利人追認或者無權處分的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。”

（二）設定擔保抵押權的財產是否一律不能出資?
*甘肅高級人民法院〈關于蘭州建銀行與甘肅三產公司抵押貸款糾紛案 〉判例：銀行根據調解協(xié)議查封三產公司已投資入股的抵押物—天河大廈，侵犯了被投資公司的使用權。
*《擔保法》第49條：抵押權設定后，抵押人的所有權并未喪失，只要不影響抵押權人的優(yōu)先受償權，抵押人可以對抵押物進行法律上或者事實上的處分，并不因此構成對抵押權的侵害。
1.擔保法規(guī)定能否適用公司法的出資行為？
2.抵押權人行使優(yōu)先權時如何處理？

叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
三、實物出資應注意的問題
（三）實物出資的作價必須履行“評估”程序嗎？
1.新《公司法》第27條：對作為出資的非貨幣財產，應當進行評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。
2.《企業(yè)會計制度》實收資本的規(guī)定：投資者以非現金資產投入的資本應按投資各方確認的價值借記有關資產科目，按投資者應享有的注冊資本的份額計算的金額，貸記實收資本以及資本公積。
3.財政部06年3月15日67號文:國有企業(yè)以非貨幣性財產出資或接受其他企業(yè)的非貨幣資產出資應由有資格的資產評估機構評估作價.
4.其他企業(yè)是股東自行評估還是法定機構評估？

（四）實物出資的 財產權轉移的規(guī)定?
1.新《公司法》第28條規(guī)定：應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
2.05年12月18日國務院令第451號《公司登記管理條例》20條/21條：股東首次出資是非貨幣財產的,應在公司設立登記時提交辦理財產權轉移手續(xù)的證明文件。

（五）實物出資財產權轉移的法定時間？
1.《公司法》28條規(guī)定：股東實際投資時.
2.《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》第8條：可成立后半年內
3.《公司登記管理條例》20/21條：首次出資是非貨幣資產，應在設立登記時提交已辦理財產轉移手續(xù)的證明文件。

叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
四、土地使用權出資應關注的問題

（一）應注意法律程序要件
1.簽署土地出讓合同

2.報經土地管理部門批準

3.土地價值評估

4.土地使用權的轉移

（二）應注意實際交付與法律交付的一致性
1.只交付土地，卻未辦理過戶登記手續(xù)；

2.已經辦理土地過戶手續(xù)，但未交付土地；

3.既未交付土地，又未辦理土地過戶手續(xù)。


叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
五、股權可否作為出資方式?

(一）股權出資的實際案例

[案例1]中國聯通股權出資
2001年12月中國聯通有限公司以持有的51%中國聯通BVI公司股權聯合其他四家發(fā)起人設立中國聯通A股公司.當初就遇到以下法律問題:
1)股權出資是否為法律所允許?
2)以51%股權出資是否超過法律對轉投資不能超過凈資產50%的限制.

[案例2]內蒙電力集團股權出資
2003年11月25日內蒙電力集團公司、華能集團、神華集團、中信泰富決定，以4:2:2:2的比例共同出資組建北方電力集團公司.其中華能集團等三家出資標的物為現金加發(fā)電權益資產,內蒙電力集團則以其擁有的全部發(fā)電資產,包括所持有的內蒙華電67.31%的股權出資.
1)是否屬于公司法出資的形式?
2)超過上市公司已發(fā)行股份的30%,是否觸及要約收購義務?









叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
五、股權可否作為出資方式?

（二）關于股權出資的相關規(guī)定
*1999年112月20日國務院辦公廳轉發(fā)科技部“關于建立風險投資機制若干意見的通知”第3部分第7條規(guī)定：“可以采用股權投資、可轉換證券等多種方式進行投資”；

*2000年6月21日國家稅務總局第118號《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》；

*2001年10月《金融資產管理公司吸收外商參與資產重組與處置的暫行規(guī)定》第6條允許股權作價出資；

*2001年財政部頒布《非貨幣性交易》/《投資》會計準則規(guī)定了股權投資。(2006年2月15日發(fā)布的新準則)

*2004年北京工商局[2004]12號《股權投資登記管理辦法》

叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
五、股權可否作為出資方式
（三）正確區(qū)分股權出資與其他股權交易行為
1.股權出資與股權轉讓的區(qū)別
*股權轉讓因轉讓行為取得價金，股權出資則是以等值股份為對價；
*股權轉讓是債權請求權，股權出資是股權請求權。
（公司法72條規(guī)定了有限公司股權轉讓的程序）
2.股權出資與公司分立的區(qū)別
*股權出資是站在股東角度而言，公司分立是站在公司角度而言；
*股權出資者由先前公司股東變?yōu)樾略O公司股東，公司分立導致分立前公司股東成為分立后公司股東；
*股權出資通過持有新設公司股權實現對原公司股權的間接持有；公司分立后則成為獨立的民事主體，與原公司之間無股份的相互持有。
（公司法176條、177條規(guī)定了公司分立的程序）
3.股權出資與轉投資的區(qū)別
*股權出資：用于置換股權的資產是在其他公司中享有的股權；
*轉 投 資：用與置換股權的資產是基于他人的出資而形成的公司財產。
（公司法16條：向其他企業(yè)投資，按照公司章程規(guī)定的限額。）
叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
五、股權可否作為出資方式
（四）股權出資的法律限制
1.已經設定擔保抵押的股權；
2.尚未放棄有限公司優(yōu)先購買權的股權出資；
3.法律規(guī)定期限內不能轉讓的股權；
*發(fā)起人自公司成立之日起一年內不得轉讓（142條/1） *上市公司公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市交易之 日起一年內不得轉讓；上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份； （142條/2)
4.轉讓股份比例受到法律限制的股權
*上市公司高管每年轉讓不超過25%
（五）股權出資的實際操作問題
1.進行股權價值評估
*原始投入價值？ *凈資產價值？ *市場價值？
2.簽署股權轉讓協(xié)議
3.辦理股權轉移手續(xù)
*股東名冊變更登記： *工商行政變更登記：
《公司法》33條： 記載于股東名冊的股東，可以主張行使股東權利；未經公司登記機關登記或者變更登記的，不得對抗善意第三人。
叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
六、債權出資應關注的問題
(一)債權出資的時間
1.公司設立時的債權出資
—以擁有第三人的債權出資法律上不可能
2.公司設立后的債權出資
—債權人與債務人可以達成債權轉股權協(xié)議

（二）債權出資的方式
1.一般債權出資與可轉換公司債出資
2.對被投公司債權的出資與對第三人債權的出資
3.正常情形下的債權出資與公司重整時的債權出資
4.狹義的債權出資與廣義的債權出資

（三）債權出資的法律依據
1.金融資產公司債轉股：1999年7月30日國家經貿委/人民銀行《關于債權轉股權若干問題的意見》；
2.可轉換股票公司債券：證券法第16條“符合公開發(fā)行股票的條件”；
3.一般公司債轉股：《企業(yè)會計制度》第18條“債務重組允許債轉股”
4.公司財務困難重整時:〈企業(yè)會計準則第12號—債務重組>

叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
六、債權出資應關注的問題

（四）有關部門對債權出資的態(tài)度

1.工商登記機關的態(tài)度—

2.最高法院的態(tài)度---

*98年12月29日法經[1998]505號對湖北法院的答復《關于企業(yè)開辦單位劃撥的債權能否作為該企業(yè)的注冊資金的請示答復》 ：
已經辦理債權轉移手續(xù)并形成資本金，且已經全部實現該債權，可以作為資本金予以確認。

*03年1月3日法釋[2003]1號《關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》：
債權人與債務人自愿達成債權轉股權協(xié)議，不違反強制性規(guī)定的，應認定有效；政策性債權轉股權按照國務院有關部門的規(guī)定辦理。


叁、股東出資及其注冊資本制度的重大變化
六、債權出資應關注的問題

（五）債權出資的適格性
1.實存性

2.可轉讓性

3.法律時效性


（六）以第三人債權出資的法律風險
1.債權實現的不安全性

2.債權價值的不確定性

3.債權瑕疵的可能性


肆、公積金制度的重大變化
一、公司法關于公積金的種類
(一)法定盈余公積金
《公司法》167條/1“應當按稅后利潤的10%提取”, 法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
(二)任意盈余公積金:
《公司法》167條/2“經股東會議決議可以從稅后利潤中提取”；
(三)法定公益金
（取消了舊法177條規(guī)定及其比例5%--10%)
(四)資本公積金
《公司法》168條“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格 發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。”

二.公司法關于公積金的用途
(一)彌補公司虧損
但資本公積金不得用于彌補虧損（169條/1）；
(二)轉為增加公司資本
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%（169/2）；
(三)擴大生產經營


肆、公積金制度的重大變化
三、為什么取消法定公益金制度？
(一)舊《公司法》確立公益金制度的法律實質
1.職工可以參與公司稅后利潤分配；
2.職工基于福利的利潤分配權優(yōu)先于股東利潤分配權；
3.職工參與稅后利潤分配的比例法定化(5%-10%);
4.公益金沒有累積提取比例的限制,凡有利潤,均應提取;
5.公益金的產權性質配套會計制度落實為股東權益

(二)法定公益金制度對公司的負面影響
1.不利于資源優(yōu)化配置

2.國家代替公司利潤分配決策不符合自主原則

3.可能更利于經理而不利于股東

4.可能更利于高管人員而不利于職工

5.更有利于大股東而不利于小股東

6.公益金制度不符合國際慣例

伍、虧損彌補制度的重大變化
一、虧損彌補制度的歷史沿革
1.92年11月30日財政部令第5號《企業(yè)會計準則》第55條：
“企業(yè)發(fā)生虧損應當按照規(guī)定的程序彌補。”
2. 93年12月29日頒布《公司法》第177條：
法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損”;--05年11月頒布的〈公司法〉取消公益金制度
3.2000年12月29日<企業(yè)會計制度>:
第110條:企業(yè)當期實現的凈利潤,加上年初未分配的利潤(或減去年初未彌補虧損)和其他轉入后的余額,為可供分配的利潤.可供分配的利潤按以下順序分配：
1）提取法定盈余公積金；
2）提取法定公益金。
第111條:可供分配的利潤減去提取的法定盈余公積金、法定公益金等后，為可供投資者分配的利潤。為可供投資者分配的利潤，按下列順序分配：1）應付優(yōu)先股股利；2）提取任意盈余公積金；3）應付普通股股利；4）轉作資本的普通股股利。
4.93年12月13日<企業(yè)所得稅暫行條例>第11條:
納稅人發(fā)生年度虧損,可以用下一年度所得彌補;下一納稅年度納稅所得不足彌補的,可以逐年延續(xù)彌補,但是延續(xù)彌補期最長不得超過5年.
伍、虧損彌補制度的重大變化
二、新《公司法》167條確定的虧損彌補制度
1.先用法定公積金彌補虧損

2.不足彌補則用當年利潤彌補

3.禁止資本公積金彌補虧損

4.彌補虧損前不能分配利潤

三、為什么禁止資本公積金彌補虧損？
1.模糊了資本與收益的界限

2.不利于資本保全和保護債權人利益

3.損害了公司和股東的共同利益

4.不利于市場資源的合理配置

.
陸、利潤分配制度的重大變化
一、新《公司法》第167條關于利潤分配制度的規(guī)定

（一）關于利潤分配的順序


（二）關于利潤分配的方法


（三）禁止分配利潤的規(guī)定


（四）股東對連續(xù)5年不分利潤的救濟措施

陸、利潤分配制度的重大變化
二、《公司法》第35條/167條為何允許自行決定利潤分配方法

1.公司法對出資方式有限制性規(guī)定

2. 出資或股份比例不能完全反映股東所提供資源的收益貢獻

3.股東之間自由約定利潤分配方法是基于風險分配的考慮

4.法律不應限制股東之間的資源捐贈行為
陸、利潤分配制度的重大變化
三、公司法是否應鼓勵分配股利?
《公司法》第75條規(guī)定“5年連續(xù)盈利5年連續(xù)不分股利可請求收購其股份”.
(一)鼓勵分配股利的理由—
— 有利于表明企業(yè)業(yè)績良好； 有利于支持和穩(wěn)定股票價格；
— 有利于吸引偏好現金股利的機構投資者；
— 有利于提升股票價格；
— 有利于減少經營管理者與股東之間沖突的代理成本。

(二)不應鼓勵分配股利的理由—
--公司的價值由獲利能力來決定,不取決于股利;
— 現金股利的納稅率比較高，與常規(guī)收入所得稅率相同；
— 支付現金股利減少企業(yè)內部籌資的能力，迫使企業(yè)放棄效益
高的投資項目或支付更高的外部籌資費用；
— 股利支付具有依賴性，一旦發(fā)放，就難于變更。
陸、利潤分配制度的重大變化
四、利潤分配的時機與形式選擇

（一）何時分配股利？
1.信號傳遞理論---
2.委托代理理論---

（二）如何確定利潤分配形式?
1.現金股利/股票股利
2.債權股利/期票股利
3.實物股利/股票回購

陸、利潤分配制度的重大變化
五、股利分配決策的法律規(guī)則
1.收入盈余規(guī)則 –

2.盈余公積規(guī)則-

3.破產保護規(guī)則—

4.現金剩余規(guī)則 –

5.財務比率規(guī)則 –

6.彌補虧損規(guī)則-

柒、公司融資制度的重大變化
一、規(guī)范了公司融資的形式與條件
(一)公司法認可的融資形式
1.留存收益融資


2.債權人融資

（二）證券法規(guī)定的融資形式
1.股票融資
1)發(fā)行股票的形式（證券法第10條）
2)公開發(fā)行新股的條件（證券法13條）
3)申請股票上市應具備的條件（證券法第50條）

2.債券融資
1)一般公司債券(證券法16條/57條)
2)可轉換公司債券(證券法16條/57條)
柒、公司融資制度的重大變化
二、公司融資決策的適度負債原理
（一）過度負債對企業(yè)經營的負面影響
1)增加信用和破產風險
2)抵消稅收抵扣效應
3)增加其他債權人風險
4)引起股利支付不穩(wěn)定性
5)降低財務靈活性和信用等級

（二）適度負債對公司治理的正面效應
1)約束道德風險和減少代理成本
2)保持對企業(yè)控制權的工具
3)解決信息不對稱的工具

深市:13家中小上市企業(yè)資產負債比例
柒、公司融資制度的重大變化
三、公司融資決策的財務原則
（一）融資等級次序原則
（二）與企業(yè)生命周期適應
1.投入期 2.成長期
3.成熟期 4.衰退期
(三)與企業(yè)資產和投資匹配
1.短期資產或投資—
2.長期資產或投資—
3.有形低風險資產-
4.無形高風險資產-
(四)與財務風險承受能力適應
1.可以接受的利率 2.可接受還本付息安排
3.考慮自身現金流量


捌、公司投資制度制度的重大變化
一、鼓勵投資并降低公司設立門檻
(一)降低股東和發(fā)起人人數要求
1.有限公司：50人以下 2.股份公司：2人以上—200人以下
（二）下調注冊資本最低限額
1.有限公司：10萬降低為3萬
2.股份公司：1000萬降低為500萬
3.股票上市：5000萬降低為3000萬
(三）增加出資方式并放款無形資產出資比例
1.出資方式：突破舊法五種形式
2.無形資產比例：由20%改變?yōu)?0%
（四）取消了對外投資主體和比例的強制規(guī)定
舊法規(guī)定：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
新法取消了公司對外投資的被投資主體的資格限制和投資比例限制，規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
捌、公司投資制度制度的重大變化
二、完善了股東投資的退出機制
（一）有限公司的退出機制
1.擴大股份有限公司股份轉讓場所
舊法將股份有限公司股東轉讓股份限定于依法設立的證券交易場所內；新法增加了國務院規(guī)定的其他方式。舊法規(guī)定，無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力；新法取消了股票交付在證券交易場所的要求。
2.放寬股份有限公司發(fā)起人等持有股份的轉讓限制
新法放寬了對股份有限公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份的轉讓限制，發(fā)起人持有本公司股份的轉讓限制年限由公司成立之日起3年降低至1年；董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份由舊法規(guī)定的任職期間內不得轉讓修訂為可以通過公司章程規(guī)定，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。新法規(guī)定上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
3.增加股份有限公司收購本公司股份的情形
新法增加了股份有限公司收購本公司股份的情形，即當存在對本公司職工的股份獎勵和異議股東提出股份收購請求權時，股份有限公司可以根據規(guī)定收購本公司股份。

捌、公司投資制度制度的重大變化
三、《公司法》關于投資制度設計的財務原理
（一）投資應遵循的財務次序原則

1.安全性—



2.收益性---
1)收益與風險的關系:


2)應對風險的基本策略:



3.流動性--流動性強弱與收益大小成反比
捌、公司投資制度的重大變化
三、《公司法》關于投資制度設計的財務原理
（二）投資決策的基本問題
1.投資可行性評價
2.投資時機的抉擇
1)產業(yè)開發(fā)期
2)產業(yè)投入期
3)產業(yè)成長期
4)產業(yè)成熟期
5)產業(yè)衰退期

3.投資方式的抉擇
1）實業(yè)投資與金融投資
2）短期投資與長期投資

4.行業(yè)吸引力與業(yè)務實力的匹配
業(yè) 務 實 力



行
業(yè)
吸
引
力









捌、公司投資制度的重大變化
三、公司法關于投資制度設計的財務原理
（三）投資決策應關注的問題
1.決策依據的可靠性

2.市場需求的把握度

3.項目風險的承受能力

4.戰(zhàn)略投資的重要性

結束語: 新公司法對現行會計準則的挑戰(zhàn)
1.根據舊公司法計提的公益金如何處理?

2.公司法43條:有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是公司章程另有約定的除外.

3.公司法35條/167條:按照出資或股份比例分配利潤,但是有限公司全體股東約定和股份公司章程另有約定的除外.

4.投資收益的確認以股份比例為準?還是以另有約定為準?

5.控制權以及合并報表范圍的確定以股權比例還是另有約定為準?

6.股份回購與獎勵的會計處理?

7.母子公司相互交叉持股的有關財務問題?




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新公司法涉及公司財務會計制度的重大變化(ppt)