清華大學經(jīng)濟管理學院企業(yè)并購與重組(ppt)

演講目的
認識企業(yè)資本運作的意義與作用
了解企業(yè)并購的特點與本質
介紹企業(yè)并購的流程及關鍵步驟
關注相關過程中的重點與難點
分享我們的經(jīng)驗
時間安排



1.1 重新認識各種經(jīng)濟行為及交易的實質
1.1 重新認識各種經(jīng)濟行為及交易的實質（續(xù)）
資本運營—中國企業(yè)的概念和定義
對比：
交易的目的
交易的對象
交易前的關系
支付方式
1.2 重組的原則和基本概念
重組包括：
資產重組
債務重組
資本重組
上述各種重組的任意組合
企業(yè)重組的本質是資本重組

1.2 重組的原則和基本概念（續(xù)）
企業(yè)重組的整體框架
企業(yè)未來的轉型策略必須在確認自身戰(zhàn)略目標的基礎上，對組織架構、業(yè)務流程、以及業(yè)績評估三個元素進行整合，并取得信息技術的充分配合與支持，才能全面提升管理水平。
1.2 重組的原則和基本概念（續(xù)）
員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念
企業(yè)缺乏精通資本運作的人才，在相關的財務問題和融資安排方面無法妥善處理
大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景與技能，難以接受新的管理體系和不適應與國際接軌的管理運作方式
企業(yè)性質決定員工缺乏變革的緊迫感，并對于企業(yè)變革存在抵觸
員工習慣于在平均主義的環(huán)境中生存，對打破現(xiàn)有分配體制有一定的顧慮
企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內部條塊分割明顯，各自為政，員工對打破現(xiàn)有的運作體系有疑慮
管理層與員工之間缺乏上下交流的通暢渠道，以便于管理政策的全面貫徹及實施情況的及時和準確反饋
重組在中國的幾種形式 形式一：集團與公司架構重組
根據(jù)法規(guī)要求或出于合理安排稅務考慮而進行的架構重組
一般計劃境外融資或上市的企業(yè)，會根據(jù)境內外法規(guī)及稅務條款的考慮，制定合適的法定架構，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件
企業(yè)內部的營運流程可能按法定架構的重組而需要作出相應的調整
形式一：集團與公司架構重組（續(xù)）

主要包括資產重組、債務重組、以及資本重組
主要特點：
側重資產轉移，把資產所有權進行重新分配及調整，旨在把企業(yè)資產重新包裝和債務重新安排，從而增加企業(yè)的財務價值
資產與債務的重整需與企業(yè)的發(fā)展策略和業(yè)務計劃相適應
經(jīng)常伴隨新股東的進入，資本結構進一步優(yōu)化
形式二：資產負債資本重組（續(xù)）

企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的重新定位，引申到業(yè)務流程和組織架構的重組，以至管理監(jiān)控、業(yè)績評估的設置和信息技術的運用
以最終改善企業(yè)效率和回報為重點，達到持久的優(yōu)化目標
實質地剔除或改善企業(yè)的低效、多余和臃腫的架構和營運流程
形式三：企業(yè)內部組織機構重組（續(xù)）

以價值為導向的財務管理的整體框架

兼并收購的定義

兼 并
把 兩 間 或 以 上 的 公 司 合 并 成 為 一 間 公 司
新 公 司 統(tǒng) 一 用 合 并 后 的 新 名 稱

收 購
一 間 公 司 購 買 另 一 公 司 的 所 有 股 權 或 占 重 要 部 份 的 股 權 投 資 或 資 產
收 購 及 被 收 購 的 公 司 于 交 易 完 成 后 將 繼 續(xù) 存 在


企業(yè)資產的重新分類－五種資產要素





資料來源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP)






















目標搜索的考慮因素：
目標企業(yè)所處的行業(yè)經(jīng)營環(huán)境，包括行業(yè)生命周期的位置、發(fā)展趨勢等
法律環(huán)境
公司性質：國有 vs. 民營
財務、會計和稅務的影響
確定選擇條件：
產品？
技術？
品牌？
其他特殊資源？



協(xié)同效應（Synergy）最大化原則
運作成本最小化原則
風險最小化原則
系統(tǒng)化原則


A) 購買企業(yè) vs.購買企業(yè)資產
B) 購買企業(yè)資產--直接購買vs.間接購買
C) 購買原有股東股份 vs. 增資擴股
D) 附加期權方式
E) 附帶經(jīng)營條件的或有支付方式
F) 其他形式





買方先支付一個較低的前端價格，若企業(yè)經(jīng)營達到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。
其中一種特殊的方式為利潤分享方式。即買方先支付一個較低的前端價格，并購后按照約定的方式，以未來實現(xiàn)的利潤作為償還。


或有支付方式的優(yōu)勢
對賣方而言，如果能實現(xiàn)預定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價
對買方而言
保持目標公司中主要人員的積極性和主動性
并購當時所需的資金壓力較小
或有支付方式的風險
對賣方而言，可能由于買方經(jīng)營不善造成無償債能力，而使延期支付方式落空
對買方而言，預定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產和經(jīng)營方式、改變會計政策和資本結構。

設定或有支付方式條款時可基于的未來經(jīng)營情況指標：

收入總額或收入增長
稅后利潤總額或稅后利潤的增長
現(xiàn)金流量情況
對買方分紅的情況
投資收益的指標，如投資回報率或凈資產收益率等







開 發(fā) 新 市 場 據(jù) 點
開 發(fā) 新 市 場， 例 如 把 產 品 推 廣 到 海 外 市 場
擴 展 業(yè) 務
透 過 收 購 而 非 內 部 增 長 而 進 入 新 行 業(yè)
把 業(yè) 務 投 資 在 利 潤 較 高 的 行 業(yè)

B）營 運 協(xié) 同 效 益
透 過 橫 向 或 縱 向 并 購 而 改 善 營 運 及 提 高 效 率
橫 向 并 購 是 指 為 增 加 市 場 占 有 率 及 影 響 力 而 并 購 兢 爭 對 手
+ 

縱 向 并 購 是 指 并 購 客 戶
或 供 應 商


降 低 成 本
通 過 增 大 生 產 規(guī) 模 而 達 到 經(jīng) 濟 規(guī) 模 效 益， 從 而 降 低 每 件 產 品 的 生 產 成 本
通 過 共 享 資 源 而 改 善 效 益


增 加 收 入
透 過 有 效 銷 售 推 廣， 改 善 銷 售 渠 道 及 重 整 產 品 組 合 而 增 大 市 場
透 過 增 加 市 場 占 有 率 而 加 強 市 場 影 響 力

稅 務 益 處
為 稅 務 優(yōu) 惠 而 收 購 虧 損 公 司
提 高 資 產 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開 支


D）其他協(xié)同效益

發(fā) 展 新 產 品，開 發(fā) 新 市 場 以 達 到 策 略 目 的
擴 展 技 術 及 專 業(yè) 知 識 以 進 一 步 發(fā) 展 公 司
增 強 客 戶 基 礎
穩(wěn) 定 貨 源 供 應
增 加 新 品 牌
爭 取 市 場 先 機


查閱目標企業(yè)所在行業(yè)資料及相關法規(guī)
與有關行業(yè)專家、監(jiān)管機構、金融機構討論
與目標企業(yè)高級管理人員、審計師、律師、股東等討論
查閱目標企業(yè)重要法律文件，包括協(xié)議、合同等
查閱相關會計資料







B）未來財務狀況預測
未來財務狀況預測的重要性
向投資者提供一個現(xiàn)實的遠景計劃
使交易雙方對未來業(yè)務發(fā)展產生共鳴



什么是企業(yè)價值評估（Business Valuation)?

是指在一個既定的時點，對一個經(jīng)濟實體（公司或企業(yè)）或業(yè)務的整體價值作出判斷及評價
企業(yè)價值評估的實質是對各種契約/合同相對應的眾多經(jīng)濟權利所反映的價值作出判斷及評價
企業(yè)價值評估可以指企業(yè)整體資本的價值評估或權益資本的價值評估。






價值估算的主要途徑

清華大學經(jīng)濟管理學院企業(yè)并購與重組(ppt)