清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院企業(yè)并購(gòu)與重組(ppt)

演講目的
認(rèn)識(shí)企業(yè)資本運(yùn)作的意義與作用
了解企業(yè)并購(gòu)的特點(diǎn)與本質(zhì)
介紹企業(yè)并購(gòu)的流程及關(guān)鍵步驟
關(guān)注相關(guān)過(guò)程中的重點(diǎn)與難點(diǎn)
分享我們的經(jīng)驗(yàn)
時(shí)間安排



1.1 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì)
1.1 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì)（續(xù)）
資本運(yùn)營(yíng)—中國(guó)企業(yè)的概念和定義
對(duì)比：
交易的目的
交易的對(duì)象
交易前的關(guān)系
支付方式
1.2 重組的原則和基本概念
重組包括：
資產(chǎn)重組
債務(wù)重組
資本重組
上述各種重組的任意組合
企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組

1.2 重組的原則和基本概念（續(xù)）
企業(yè)重組的整體框架
企業(yè)未來(lái)的轉(zhuǎn)型策略必須在確認(rèn)自身戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，對(duì)組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、以及業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估三個(gè)元素進(jìn)行整合，并取得信息技術(shù)的充分配合與支持，才能全面提升管理水平。
1.2 重組的原則和基本概念（續(xù)）
員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念
企業(yè)缺乏精通資本運(yùn)作的人才，在相關(guān)的財(cái)務(wù)問(wèn)題和融資安排方面無(wú)法妥善處理
大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景與技能，難以接受新的管理體系和不適應(yīng)與國(guó)際接軌的管理運(yùn)作方式
企業(yè)性質(zhì)決定員工缺乏變革的緊迫感，并對(duì)于企業(yè)變革存在抵觸
員工習(xí)慣于在平均主義的環(huán)境中生存，對(duì)打破現(xiàn)有分配體制有一定的顧慮
企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內(nèi)部條塊分割明顯，各自為政，員工對(duì)打破現(xiàn)有的運(yùn)作體系有疑慮
管理層與員工之間缺乏上下交流的通暢渠道，以便于管理政策的全面貫徹及實(shí)施情況的及時(shí)和準(zhǔn)確反饋
重組在中國(guó)的幾種形式 形式一：集團(tuán)與公司架構(gòu)重組
根據(jù)法規(guī)要求或出于合理安排稅務(wù)考慮而進(jìn)行的架構(gòu)重組
一般計(jì)劃境外融資或上市的企業(yè)，會(huì)根據(jù)境內(nèi)外法規(guī)及稅務(wù)條款的考慮，制定合適的法定架構(gòu)，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件
企業(yè)內(nèi)部的營(yíng)運(yùn)流程可能按法定架構(gòu)的重組而需要作出相應(yīng)的調(diào)整
形式一：集團(tuán)與公司架構(gòu)重組（續(xù)）

主要包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、以及資本重組
主要特點(diǎn)：
側(cè)重資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，把資產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行重新分配及調(diào)整，旨在把企業(yè)資產(chǎn)重新包裝和債務(wù)重新安排，從而增加企業(yè)的財(cái)務(wù)價(jià)值
資產(chǎn)與債務(wù)的重整需與企業(yè)的發(fā)展策略和業(yè)務(wù)計(jì)劃相適應(yīng)
經(jīng)常伴隨新股東的進(jìn)入，資本結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化
形式二：資產(chǎn)負(fù)債資本重組（續(xù)）

企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的重新定位，引申到業(yè)務(wù)流程和組織架構(gòu)的重組，以至管理監(jiān)控、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的設(shè)置和信息技術(shù)的運(yùn)用
以最終改善企業(yè)效率和回報(bào)為重點(diǎn)，達(dá)到持久的優(yōu)化目標(biāo)
實(shí)質(zhì)地剔除或改善企業(yè)的低效、多余和臃腫的架構(gòu)和營(yíng)運(yùn)流程
形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)重組（續(xù)）

以價(jià)值為導(dǎo)向的財(cái)務(wù)管理的整體框架

兼并收購(gòu)的定義

兼 并
把 兩 間 或 以 上 的 公 司 合 并 成 為 一 間 公 司
新 公 司 統(tǒng) 一 用 合 并 后 的 新 名 稱

收 購(gòu)
一 間 公 司 購(gòu) 買 另 一 公 司 的 所 有 股 權(quán) 或 占 重 要 部 份 的 股 權(quán) 投 資 或 資 產(chǎn)
收 購(gòu) 及 被 收 購(gòu) 的 公 司 于 交 易 完 成 后 將 繼 續(xù) 存 在


企業(yè)資產(chǎn)的重新分類－五種資產(chǎn)要素





資料來(lái)源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP)






















目標(biāo)搜索的考慮因素：
目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境，包括行業(yè)生命周期的位置、發(fā)展趨勢(shì)等
法律環(huán)境
公司性質(zhì)：國(guó)有 vs. 民營(yíng)
財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和稅務(wù)的影響
確定選擇條件：
產(chǎn)品？
技術(shù)？
品牌？
其他特殊資源？



協(xié)同效應(yīng)（Synergy）最大化原則
運(yùn)作成本最小化原則
風(fēng)險(xiǎn)最小化原則
系統(tǒng)化原則


A) 購(gòu)買企業(yè) vs.購(gòu)買企業(yè)資產(chǎn)
B) 購(gòu)買企業(yè)資產(chǎn)--直接購(gòu)買vs.間接購(gòu)買
C) 購(gòu)買原有股東股份 vs. 增資擴(kuò)股
D) 附加期權(quán)方式
E) 附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式
F) 其他形式





買方先支付一個(gè)較低的前端價(jià)格，若企業(yè)經(jīng)營(yíng)達(dá)到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。
其中一種特殊的方式為利潤(rùn)分享方式。即買方先支付一個(gè)較低的前端價(jià)格，并購(gòu)后按照約定的方式，以未來(lái)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)作為償還。


或有支付方式的優(yōu)勢(shì)
對(duì)賣方而言，如果能實(shí)現(xiàn)預(yù)定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價(jià)
對(duì)買方而言
保持目標(biāo)公司中主要人員的積極性和主動(dòng)性
并購(gòu)當(dāng)時(shí)所需的資金壓力較小
或有支付方式的風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)賣方而言，可能由于買方經(jīng)營(yíng)不善造成無(wú)償債能力，而使延期支付方式落空
對(duì)買方而言，預(yù)定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標(biāo)企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方式、改變會(huì)計(jì)政策和資本結(jié)構(gòu)。

設(shè)定或有支付方式條款時(shí)可基于的未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況指標(biāo)：

收入總額或收入增長(zhǎng)
稅后利潤(rùn)總額或稅后利潤(rùn)的增長(zhǎng)
現(xiàn)金流量情況
對(duì)買方分紅的情況
投資收益的指標(biāo)，如投資回報(bào)率或凈資產(chǎn)收益率等







開 發(fā) 新 市 場(chǎng) 據(jù) 點(diǎn)
開 發(fā) 新 市 場(chǎng)， 例 如 把 產(chǎn) 品 推 廣 到 海 外 市 場(chǎng)
擴(kuò) 展 業(yè) 務(wù)
透 過(guò) 收 購(gòu) 而 非 內(nèi) 部 增 長(zhǎng) 而 進(jìn) 入 新 行 業(yè)
把 業(yè) 務(wù) 投 資 在 利 潤(rùn) 較 高 的 行 業(yè)

B）營(yíng) 運(yùn) 協(xié) 同 效 益
透 過(guò) 橫 向 或 縱 向 并 購(gòu) 而 改 善 營(yíng) 運(yùn) 及 提 高 效 率
橫 向 并 購(gòu) 是 指 為 增 加 市 場(chǎng) 占 有 率 及 影 響 力 而 并 購(gòu) 兢 爭(zhēng) 對(duì) 手
+ 

縱 向 并 購(gòu) 是 指 并 購(gòu) 客 戶
或 供 應(yīng) 商


降 低 成 本
通 過(guò) 增 大 生 產(chǎn) 規(guī) 模 而 達(dá) 到 經(jīng) 濟(jì) 規(guī) 模 效 益， 從 而 降 低 每 件 產(chǎn) 品 的 生 產(chǎn) 成 本
通 過(guò) 共 享 資 源 而 改 善 效 益


增 加 收 入
透 過(guò) 有 效 銷 售 推 廣， 改 善 銷 售 渠 道 及 重 整 產(chǎn) 品 組 合 而 增 大 市 場(chǎng)
透 過(guò) 增 加 市 場(chǎng) 占 有 率 而 加 強(qiáng) 市 場(chǎng) 影 響 力

稅 務(wù) 益 處
為 稅 務(wù) 優(yōu) 惠 而 收 購(gòu) 虧 損 公 司
提 高 資 產(chǎn) 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開 支


D）其他協(xié)同效益

發(fā) 展 新 產(chǎn) 品，開 發(fā) 新 市 場(chǎng) 以 達(dá) 到 策 略 目 的
擴(kuò) 展 技 術(shù) 及 專 業(yè) 知 識(shí) 以 進(jìn) 一 步 發(fā) 展 公 司
增 強(qiáng) 客 戶 基 礎(chǔ)
穩(wěn) 定 貨 源 供 應(yīng)
增 加 新 品 牌
爭(zhēng) 取 市 場(chǎng) 先 機(jī)


查閱目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)資料及相關(guān)法規(guī)
與有關(guān)行業(yè)專家、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)討論
與目標(biāo)企業(yè)高級(jí)管理人員、審計(jì)師、律師、股東等討論
查閱目標(biāo)企業(yè)重要法律文件，包括協(xié)議、合同等
查閱相關(guān)會(huì)計(jì)資料







B）未來(lái)財(cái)務(wù)狀況預(yù)測(cè)
未來(lái)財(cái)務(wù)狀況預(yù)測(cè)的重要性
向投資者提供一個(gè)現(xiàn)實(shí)的遠(yuǎn)景計(jì)劃
使交易雙方對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生共鳴



什么是企業(yè)價(jià)值評(píng)估（Business Valuation)?

是指在一個(gè)既定的時(shí)點(diǎn)，對(duì)一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體（公司或企業(yè)）或業(yè)務(wù)的整體價(jià)值作出判斷及評(píng)價(jià)
企業(yè)價(jià)值評(píng)估的實(shí)質(zhì)是對(duì)各種契約/合同相對(duì)應(yīng)的眾多經(jīng)濟(jì)權(quán)利所反映的價(jià)值作出判斷及評(píng)價(jià)
企業(yè)價(jià)值評(píng)估可以指企業(yè)整體資本的價(jià)值評(píng)估或權(quán)益資本的價(jià)值評(píng)估。






價(jià)值估算的主要途徑

清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院企業(yè)并購(gòu)與重組(ppt)