四年之前，2006年8月6日晚上，央視《對(duì)話》欄目的錄制現(xiàn)場，剛剛兼并了永樂電器的黃光裕，一如繼往意氣風(fēng)發(fā)地指點(diǎn)江山，運(yùn)籌帷幄，并且將曾經(jīng)的永樂電器前董事長陳曉定位成“在中國最適合做國美CEO的人”。在對(duì)話中關(guān)于國美和永樂“誰先追誰”的問題，黃光裕堅(jiān)持“肯定是永樂追的我們了”，而陳曉則說了一句，“其實(shí)，哪個(gè)先追哪個(gè)都無所謂，關(guān)鍵看未來”，雙方的合作似乎是親密無間的。

整整四年之后，2010年8月5日，國美董事局發(fā)布公告，對(duì)公司的間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，就其違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，尋求賠償，這份公告還稱公司收到黃光裕獨(dú)資擁有并為公司主要股東的Shinning Crown Holdings Inc收到要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)審議撤銷陳曉公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)的信函。2010年8月6日，陳旭召開緊急視頻會(huì)議，要求中層以上的管理層必須表態(tài)“站隊(duì)”，而8月12日的國美高層媒體見面會(huì)，陳曉攜李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁和首席財(cái)務(wù)官方巍的五人團(tuán)隊(duì)，集體向媒體和公眾表態(tài)將與董事局共進(jìn)退。國美局勢立刻緊張起來，黃陳二人的決裂也已經(jīng)正式公開化，正是應(yīng)了那句“分久必合、合久必分”的老話。

縱觀2008年至今長達(dá)兩年的國美之爭，期間黃光裕入獄、貝恩資本進(jìn)入、國美對(duì)黃光裕提出起訴、黃光裕動(dòng)議撤銷陳曉董事局主席、陳曉率國美高層表態(tài)逼宮、國美增發(fā)新股與控股權(quán)爭奪等等情節(jié)，仿佛是在上演一部跌宕起伏、峰回路轉(zhuǎn)的商戰(zhàn)劇集，簡直可以看作是中國家電行業(yè)的一場現(xiàn)實(shí)版豪門恩怨。這場劇集目前還沒有演到大結(jié)局，國美到底會(huì)“姓黃”還是“姓陳”，現(xiàn)在還沒到揭開謎底的時(shí)刻。但黃、陳二人對(duì)國美的控制權(quán)之爭已經(jīng)成為了本年度中國家電行業(yè)最吸引眼球的事件，甚至有人像是追看美劇一樣的在跟蹤國美之爭的劇情，顯然公眾對(duì)黃、陳二人的關(guān)注已經(jīng)超越了對(duì)國美的關(guān)注。

黃、陳二人為首的國美兩大陣營的權(quán)利爭斗固然撲朔迷離，引人矚目，雙方都宣稱是為了國美未來的發(fā)展能夠走上正軌，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。但如果是從局外人的角度來看國美之爭，真正從公司治理的角度來分析國美目前的問題，是不是也應(yīng)該跳出黃、陳二人的私人恩怨來看國美現(xiàn)在的局勢和未來的發(fā)展呢？

一、           國美局勢演變路徑

1、掌門人遭遇危機(jī)。2008年底，國美和黃光裕遇到了難關(guān)。黃光裕由于內(nèi)幕交易等多項(xiàng)罪名鋃鐺入獄，與妻子杜鵑一起辭去了國美董事的職務(wù)，對(duì)國美的影響力明顯減弱。由于長期在治理制度的不完善，此時(shí)失去黃光裕的國美，出現(xiàn)管理混亂的局面，競爭能力明顯削弱，單店利潤額開始下降，現(xiàn)金流短缺，供應(yīng)商對(duì)國美催討貨款，開始慢慢的被其競爭對(duì)手蘇寧電器趕超，失去電器零售市場行業(yè)龍頭的地位。

黃光裕被羈押之后，他曾通過其律師多次給國美董事會(huì)和管理層發(fā)出指令，通過強(qiáng)調(diào)其個(gè)人在國美的地位，希望國美將其個(gè)人的作用與企業(yè)生存發(fā)展相捆綁，要求國美采取有利其個(gè)人和減輕其罪責(zé)判罰的措施。不過，方案沒有被接納。

2、控制權(quán)爭奪。2009年，陳曉和另一個(gè)主角貝恩資本開始作為主角在國美這個(gè)舞臺(tái)華麗登場。為解決運(yùn)營中的現(xiàn)金短缺問題，國美引入貝恩資本，后者認(rèn)購18億港元的可轉(zhuǎn)換公司債券，解決了國美的現(xiàn)金問題，同時(shí)也開始對(duì)國美，這個(gè)仍然有黃氏家族血統(tǒng)的上市企業(yè)，施加自己的影響力。貝恩資本出現(xiàn)后國美的第一個(gè)變化是高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，這種變化讓黃光裕對(duì)引入的貝恩資本產(chǎn)生了疑慮。

2009年7月，國美推出對(duì)全國總監(jiān)級(jí)以上核心骨干105名高管團(tuán)隊(duì)的期權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施，通過董事和部分高管有權(quán)認(rèn)購國美發(fā)行的新股的方式，將國美的職業(yè)經(jīng)理人與國美的利益緊緊的綁在了一起，同時(shí)股權(quán)的變化也削弱了黃光裕的發(fā)言權(quán)。黃光裕得知期權(quán)激勵(lì)方案后，再次表現(xiàn)出了對(duì)董事會(huì)的不滿，并要求董事會(huì)采取措施，取消期權(quán)激勵(lì)，但他的意見再次沒有被采納。

3、黃、陳矛盾激化。2010年5月的國美股東周年會(huì)上，黃光裕對(duì)12項(xiàng)決議中連投5項(xiàng)否決票，其中包括了對(duì)委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為國美非執(zhí)行董事的議案。作為老東家的黃光裕以這種方式對(duì)管理層表示了極度的不信任和對(duì)貝恩引入后削弱黃氏家族的影響表示不滿。但陳曉為首的管理層和貝恩并未因此而妥協(xié)放棄，股東會(huì)后的第二天就召開緊急董事會(huì)，宣布重新委任貝恩的三名董事。

2010年7月，國美管理層提出增發(fā)20%的新股，用于增加門店數(shù)量和物流基地，但借增發(fā)機(jī)會(huì)稀釋大股東黃光裕的股份，繼續(xù)改變公司股本結(jié)構(gòu)，將“去黃光?；?rdquo;進(jìn)行到底的目的很明顯。而黃光裕則通過先售后買進(jìn)行反擊，成功使股權(quán)比例維持在34%，隨后又以大股東身份發(fā)函國美股份，要求撤銷以陳曉為代表的多位管理層的職務(wù)和股東會(huì)授予董事會(huì)增發(fā)股票的一般授權(quán)。黃、陳二人的矛盾公開化，并已經(jīng)進(jìn)入短兵相接的激化階段，矛盾愈演愈烈的同時(shí)，國美的未來也更增添了新的變數(shù)。

二、           國美之爭演繹中國家族企業(yè)治理的三大問題

國美之爭，表面上看，是利益之爭；實(shí)質(zhì)上，也是制度之爭，是家族治理模式與現(xiàn)代企業(yè)治理模式之爭。國美的控制權(quán)爭奪已經(jīng)充分的演繹出了中國式家族企業(yè)治理中的三大核心問題。

問題一：能人治理模式不可持續(xù)。

中國式家族企業(yè)治理是能人治理模式，往往是由極具才干的創(chuàng)始人和其家族主導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展，但缺乏關(guān)鍵領(lǐng)導(dǎo)人員的后備機(jī)制，制約企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。能人治理模式在企業(yè)創(chuàng)業(yè)之始，有其獨(dú)特的優(yōu)勢，家族成員凝聚力高，執(zhí)行力強(qiáng)，非常有開創(chuàng)精神。但是在發(fā)展到一定階段時(shí)，這種模式便顯示出其的弊端。由于強(qiáng)調(diào)家族成員主導(dǎo)，對(duì)外部人，尤其是能接替企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人才不信任，導(dǎo)致家族企業(yè)在創(chuàng)始人出現(xiàn)意外時(shí)，不能有效應(yīng)對(duì)關(guān)鍵領(lǐng)導(dǎo)缺失風(fēng)險(xiǎn)。

家族企業(yè)中的“能人”作為一個(gè)大家長，是整個(gè)家族企業(yè)集團(tuán)的精神支柱和領(lǐng)導(dǎo)核心，如果稍有閃失，就導(dǎo)致這個(gè)家族企業(yè)集團(tuán)出現(xiàn)秩序混亂的局面，輕者，家族喪失控股權(quán)；重者，整個(gè)企業(yè)集團(tuán)土崩瓦解。對(duì)于國美而言，黃光裕的入獄讓國美陷入了困境，當(dāng)前的國美之爭，一定程度上也是因?yàn)槟苋酥卫砟Ｊ奖旧淼谋锥硕l(fā)的。

問題二：大股東意志過度強(qiáng)烈。

在中國式家族企業(yè)治理模式中，大股東意志特征明顯，這往往會(huì)阻礙其他股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層獨(dú)立正常行駛職能，從而使董事會(huì)成為大股東的傀儡。從現(xiàn)代股份制度上來說，股份公司是屬于全體股東，實(shí)現(xiàn)一股一權(quán)制度，只是由于股份公司的小股東表達(dá)意愿的能力較弱，導(dǎo)致股份公司大部分時(shí)間都體現(xiàn)的是大股東的意志，但這并不表明大股東就是公司意志的代表。

西方制度經(jīng)濟(jì)學(xué)有一個(gè)基本假設(shè)，就是“理性人”假設(shè)。大股東往往掌握企業(yè)經(jīng)營管理中更多的信息，在信息不對(duì)稱的情況下，如果自身的利益與企業(yè)的利益出現(xiàn)沖突，就基本只能依靠職業(yè)道德來約束大股東的行為，而企業(yè)、投資者、中小股東等往往成為大股東的犧牲品。比如國美，無論最后鹿死誰手，但這次爭斗已經(jīng)給國美造成了永久性的傷害，這中間喪失了多少發(fā)展的良機(jī)，企業(yè)的資源又有多少被卷入爭斗之爭而消之于無形。企業(yè)有多少損失、股東有多少損失，這些恐怕都是無法衡量的。

問題三：現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與職能缺失。

現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的核心是“兩權(quán)分離、三層治理”，就是說所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開、股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層三層相互約束，共同來治理企業(yè)。比如國美之爭中，黃光裕入獄，高層動(dòng)蕩，按照委托代理制度的設(shè)計(jì)，此時(shí)職業(yè)經(jīng)理人的作用就應(yīng)該體現(xiàn)出來，職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該獨(dú)立于股東，受諸多股東的委托，獨(dú)立自主經(jīng)營企業(yè)，完全站在公司的角度，以公司的利益來評(píng)判每一交易事項(xiàng)的得失取舍。

現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，公司的股東可以完全脫離公司的實(shí)際的運(yùn)營，只負(fù)責(zé)選擇運(yùn)營團(tuán)隊(duì)和關(guān)鍵事項(xiàng)的決策。但這一制度也存在一個(gè)缺陷之處，如果是股權(quán)集中的企業(yè)，管理團(tuán)隊(duì)的運(yùn)營難免會(huì)受到公司大股東的影響，從而出現(xiàn)不公正對(duì)待所有股東利益的情形。雖然國美早已成為香港上市公司，但其治理結(jié)構(gòu)仍以黃光裕家族管理為主，未能建成真正意義上的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，管理層大多時(shí)候只能成為黃氏家族的代執(zhí)行者。管理層獨(dú)立性的缺乏，也成為導(dǎo)致今日雙方紛爭的導(dǎo)火線。

三、           中國家族企業(yè)何去何從

中國家族企業(yè)怎樣采用怎樣的發(fā)展模式？上市之后又該何去何從？對(duì)于中國其他家族企業(yè)而言，國美之爭的始末無疑給家族企業(yè)家們上了一堂生動(dòng)的家族企業(yè)治理課，有顯著的借鑒意義。同時(shí)，國美事件也將成為中國的管理學(xué)界的一個(gè)典型案例，為公司治理提供了一部鮮活的教材，從這次的事件中得到啟發(fā)，重新思考和探索中國家族企業(yè)治理模式的改革。

首先，優(yōu)化人力資源機(jī)制，培養(yǎng)后備梯隊(duì)人才，保障企業(yè)后繼有人。

中國很多企業(yè)家經(jīng)常掛在嘴邊的一句話就是要把公司做成“百年老店”，其實(shí)所謂的“百年老店”也就是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。時(shí)代在變，市場在變，管理也在變，因此要實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，就必須建立起連續(xù)的人才保障機(jī)制，不會(huì)因個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)層的動(dòng)蕩而使企業(yè)陷入危機(jī)。

萬科集團(tuán)的王石在這方面安排的就比較完善。在創(chuàng)業(yè)之始，王石篳路藍(lán)縷，親力親為，但在發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)，就著力培育年輕的接班人。在合適的時(shí)機(jī)，就將萬科全權(quán)轉(zhuǎn)交接班人運(yùn)營，自己去做想做的事情。這對(duì)企業(yè)家，和企業(yè)而言，都不失為一件佳事。

其次，大股東意志應(yīng)服從于企業(yè)長久發(fā)展利益，完善董事會(huì)職能。

國美黃、陳之爭，是家族企業(yè)治理模式矛盾紛爭的集中體現(xiàn)。初始時(shí)，國美在黃光裕家族的領(lǐng)導(dǎo)下迅猛發(fā)展，但管理團(tuán)隊(duì)受到大股東影響，并不能發(fā)揮獨(dú)立作用，國美沒有按正規(guī)管理制度和機(jī)制發(fā)展；發(fā)展到一定規(guī)模，成為行業(yè)龍頭企業(yè)時(shí)，國美并未因此改變治理結(jié)構(gòu)，矛盾頻發(fā)，日積月累而引發(fā)了其后的危機(jī)。

危機(jī)，是危險(xiǎn)，也是機(jī)會(huì)，國美也恰是因此而迎來了徹底改革其公司治理結(jié)構(gòu)的機(jī)會(huì)。貝恩資本、陳曉，他們一再的努力稀釋黃光裕的話語權(quán)，不管其背后的目的如何，但是從國美這個(gè)上市公司本身來說，他們的力量也構(gòu)成了對(duì)大股東的一種制約。如果國美能夠借此推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，由家族治理型企業(yè)轉(zhuǎn)換成真正意義上現(xiàn)代企業(yè)，促使其自身回到正常軌道上發(fā)展，成為一家持續(xù)發(fā)展的優(yōu)秀企業(yè)，相信以后也定能為中國家族企業(yè)治理演繹出新的發(fā)展模式。

再次，健全治理結(jié)構(gòu)，董事會(huì)和管理層各施其職，賦予管理層充分的自主經(jīng)營權(quán)。

作為家族企業(yè)的創(chuàng)始人和大股東，自然將企業(yè)視為自己的孩子，但孩子總要長大，脫離父母的懷抱，去迎接新的未來，此時(shí)創(chuàng)始人和大股東是否抱著一種包容之心和分享的態(tài)度，以企業(yè)的利益為重，讓它能走的更遠(yuǎn)，擁有燦爛的未來。世界上五百強(qiáng)企業(yè)鮮有始終由家族企業(yè)主導(dǎo)發(fā)展壯大，大多本著能者居之，廣泛吸納優(yōu)秀的人才。

2001年，美國福特汽車任用福特家族比爾福特為公司總裁，但比爾福特未能扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營狀況，被于2006年被艾倫·穆拉利所取代。事實(shí)其后證明，艾倫·穆拉利帶領(lǐng)福特走出了困境，成功的度過了金融危機(jī)。因此，中國的家族企業(yè)在治理中，應(yīng)本著海納百川的態(tài)度對(duì)待職業(yè)經(jīng)理人，吸納外腦，讓企業(yè)能快速持續(xù)的發(fā)展。

國美之爭，紛紛擾擾，新聞不斷。雖然對(duì)于這部“劇集”的結(jié)局，還存在諸多變數(shù)，尚無法猜到結(jié)局，但不管最后國美的控制權(quán)如何，還是希望國美能夠重新走上正軌，作為中國家族企業(yè)中的典型、香港上市公司，能夠?yàn)楣蓶|、為員工、為消費(fèi)者創(chuàng)造更好的業(yè)績。

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