企業(yè)其實(shí)是受到各種法律法規(guī)制約的，各種意志制約的，不是說你想管控就管控，還得要合法合規(guī).
從合法合規(guī)出發(fā)，我們必須有一個清晰而重要的思考------企業(yè)活著不是為了手法，企業(yè)運(yùn)行必須守法，但是活著本身不是為了守法，如果一個企業(yè)活著本身就是為了守法的話，那這個檔次就太低了,企業(yè)的運(yùn)營，首先應(yīng)該是圍繞著價值最大化，在價值最大化這個理念產(chǎn)生了以后，去設(shè)計，去想，想完了以后，去布置做的過程當(dāng)中，會發(fā)現(xiàn)和法理的沖突，這時候再想方設(shè)法的繞過法理，實(shí)在繞不過去,才會放棄這種做法.
這就是我們一個最核心的管控邏輯，管控不是為了合法而合法，是巧妙地借用和駕馭法理，最終為我價值最大化在服務(wù)，這是我們的邏輯。
所以我們構(gòu)成了我們的管控邏輯三層次，那么我們的管控邏輯三層次，就是治理、控制、宏觀管理.
1，母公司最基本的角色出資人-----治理體系的設(shè)計
我們認(rèn)為，母公司有三個角色，從社會上看，它最普通，最基本的角色是出資人，它是子公司的出資人，這是它最基本的角色，但是出資人這個角色，也是它最重要的一個角色，因為只有出資人這個角色，才能獲得三項最基本的權(quán)利，就是知情權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)，因為有這三項權(quán)利，社會所有的法律法規(guī)保護(hù)這三項權(quán)利，所以他就有了一個基本的動機(jī)，他做一個積極股東，沒有這三項權(quán)，他就沒有做積極股東的動機(jī)。
而我們發(fā)現(xiàn)，積極股東不僅可以保護(hù)這三項權(quán)利，而且可以放大這三項權(quán)利，使他有更多的決策權(quán)，更多的知情權(quán)，更多的分紅權(quán)，我們認(rèn)為，一個股東擁有這三項權(quán)利，對他幫助實(shí)在是太大了，所以他成為積極股東以后，他可以做到三件事情
1),在治理體系上主動去設(shè)計，保護(hù)及放大我的權(quán)利。
2)，預(yù)埋有利條款，擴(kuò)大我的分紅權(quán)。
3)，對法理進(jìn)行有效的理解和駕馭，鞏固我各種放大各種分紅權(quán)的手法，使得我的非法手段合法化，或非法手段擦邊球化。

2，母公司的第二個角色為子公司設(shè)計制度-----控制體系
    母公司進(jìn)一步還有一個角色，就是我出完資以后，我不僅要包生，還要包養(yǎng)，所有的人發(fā)現(xiàn)，出資設(shè)立一家公司以后，這家公司的游戲規(guī)則高不高檔，嚴(yán)重決定這家公司回報高不高，所以很多人如果擁有游戲規(guī)則設(shè)計權(quán)，制度設(shè)計權(quán)，就等同于保障了我的回報，我首先把回報做高，然后再抑制別的大股東對我的侵犯，小股東對我的損害，那我就可以高回報。但是你光把大股東搞定，小股東搞定，但是本身回報不高的話，總蛋糕也沒法放大，所以應(yīng)該是從總蛋糕放大里面追求和保障我的分紅權(quán)，所以前者只是一個必要條件，后者才是一個強(qiáng)必要條件，很硬的必要條件，對子公司進(jìn)行制度安排，保障子公司從游戲規(guī)則的先進(jìn)性上面，科學(xué)性上面去保障我回報是較高的。
那么在這個基礎(chǔ)之上，我們進(jìn)一步做些什么事呢，進(jìn)一步對子公司進(jìn)行，通過制度安排，去去除風(fēng)險，去除損耗，去除跑冒滴漏，不僅保障風(fēng)險，而且保障沒有人鉆空子，制度不僅是能夠令我高效率，而且制度能去除內(nèi)部人控制，去除瀆職，去除決策錯誤，去除經(jīng)濟(jì)犯罪，那么這個制度安排，檔次就更高了，就對我股東來講，意義就更大。
制度安排，才能保證作為股東最終的兩項追求，一個是剩余分紅權(quán)，一個是剩余控制權(quán)，所有的股東都終生為這兩項權(quán)利而活，但治理不能保證這兩項權(quán)利，治理在這兩項權(quán)利上有很多政策和規(guī)定，但是本身他沒有強(qiáng)制性，而只有制度在這兩項上有強(qiáng)制性，所以通過制度，我們做到一個路徑設(shè)計，既然企業(yè)都是有路徑依賴的，那么路徑設(shè)計，路徑優(yōu)化，擁有這個權(quán)利以后，不僅保障了我的決策權(quán)、知情權(quán)、分紅權(quán)，而且進(jìn)一步使得我的分紅更高、更大、更穩(wěn)，而且持續(xù)能夠保障我更好的分紅，能夠更長，所以這個就很厲害。
很多母公司成立子公司后，除了基本的會計制度，資金制度的命脈性制度以外，是會請子公司職業(yè)經(jīng)理人們自行設(shè)計制度。
殊不知，這是對公司最大的而不負(fù)責(zé)任。
按照公司法，董事會可以決定公司的基本制度。
基于此法理，一般母公司，大股東會直接輸入成形的體系化制度，在子公司董事會層面走個過場，就成為子公司的制度。
對于子公司的制度設(shè)計一定要做到，母公司及子公司董事會主導(dǎo)制度的設(shè)計，經(jīng)理層負(fù)責(zé)制度執(zhí)行，審計和監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督制度合規(guī)性和發(fā)現(xiàn)制度漏洞，再次進(jìn)入下一個循環(huán)。雖然有時候會依賴子公司經(jīng)理層做些專業(yè)化的制度。
但核心原則不變，如果子公司經(jīng)理層自己做制度，一定會用制度來為自己日后的操作打開方便之門，用制度設(shè)計權(quán)舞弊。
一般來說，母公司應(yīng)該向子公司輸出核心制度，比如財務(wù)，投資，決策，分配，績效制度。而且要保證這些制度時閉環(huán)循環(huán)的。
但國際公司發(fā)現(xiàn)，不僅應(yīng)該向子公司輸出全須全尾的完整制度，而且還應(yīng)該是內(nèi)空話了制度體系。

白萬綱，管理資源網(wǎng)專欄人物，中國首席集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控專家，清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授，多個省市國資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問，多家超大型企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)立董事。

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