公司形式具有多種稅收屬性一一凈經(jīng)營虧損、各種各樣的稅收抵免、股票和子公司資產(chǎn)原值等，在此僅舉幾例說明。在合并和收購中這些屬性既可消除也可留存。是否保留這些稅收屬性， 關(guān)鍵在于收購的稅收結(jié)構(gòu)(tax stn刷rre) 。而剝離時，被剝離公司的這些屬性通常會被保留下來。 保留下來的稅收屬性可能留在出售者的手中或被轉(zhuǎn)移到收購者，而這同樣取決于交易的稅收 結(jié)構(gòu)。

在大多數(shù)獨立 C 公司應(yīng)稅收購中，目標(biāo)公司的稅收屬性如同目標(biāo)公司自身一樣得以保存，并 被轉(zhuǎn)移給收購者①。然而，其凈經(jīng)營虧損和稅收抵免的使用受到限制，這就使它們對于收購者的 價值有所降低。在免稅合并中，目標(biāo)公司的稅收屬性總是得以保存并轉(zhuǎn)移到收購者手里，其中收 購者對凈經(jīng)營虧損的使用同樣也存在限制。

對于子公司出售，被售子公司的稅收屬性得以保存。而這些屬性到底是由母公司擁有還是 轉(zhuǎn)移給收購者，取決于子公司的出售結(jié)構(gòu)。在分立和股本剝離時，被出售子公司的稅收屬性雖被 保存但可能會被加上種種限制②。

合并、收購和剝離中目標(biāo)公司層次的稅收影晌  在合并和收購中，收購者可以購買目標(biāo)公司的股票和資產(chǎn)。如果收購者在應(yīng)稅收購中購買 目標(biāo)公司的資產(chǎn)，目標(biāo)公司就要確認(rèn)應(yīng)稅收益或損失;而如果收購者從目標(biāo)公司股東手中購買股 票，則不論是應(yīng)稅收購還是免稅收購，其在公司層次均不確認(rèn)應(yīng)稅收益或損失。但是如前所述， 當(dāng)交易是應(yīng)稅交易時，目標(biāo)公司股東需要確認(rèn)應(yīng)稅收益或損失。在子公司出售中如果交易是應(yīng)稅的，母公司要確認(rèn)應(yīng)稅收益或損失而子公司出售通常是 應(yīng)稅交易。子公司出售分為股票出售(stock sales和)資產(chǎn)出售(ωset sales兩)大類，出售方確認(rèn)的收益或損失等于購買價格與其持有子公司股票或資產(chǎn)原始價值之間的差額。在分立中，如果分立符合免稅要求，則母公司無需確認(rèn)應(yīng)稅所得。但當(dāng)分立應(yīng)稅時(相對而 言這是特例)，就會給母公司帶來應(yīng)稅收益或損失，其數(shù)額等于被剝離子公司在市場上的公允價格與母公司擁有的子公司凈資產(chǎn)(net assets原)值之間的差額。股東接受被分立實體的股票后也要就此交易確認(rèn)應(yīng)稅收益，而股本剝離通常不會給母公司帶來應(yīng)稅收益或損失。

目標(biāo)公司或被剝離子公司資產(chǎn)稅基的變化在某些應(yīng)稅收購中，被收購資產(chǎn)的稅基可以遞升到銷售價格水平。目標(biāo)公司資產(chǎn)稅基的增 加或稅基的遞增使得未來折舊扣除增加，從而帶來可觀的節(jié)稅額。但是在美國目前的法律下，獨立 C 公司資產(chǎn)稅基變化的情況很少發(fā)生。回想、1986 年以前，目標(biāo)公司稅基的遞升是較為普通的

① 在對一些獨立股份公司的應(yīng)稅收購中，目標(biāo)公司的稅收屬性被去除，這種交易結(jié)構(gòu)在 1986 年稅法之后已非常罕見。

② 目標(biāo)公司的凈經(jīng)營虧損全部被保留下來，但是對其收購后的使用卻有限制，反映在對其每年的使用額有一個特別的 數(shù)量限制。

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