【 作 者 】衣長軍
【作者簡介】衣長軍　華僑大學(xué)工商管理系，福建　泉州　362011
【內(nèi)容提要】建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，是國企公司化改革的核心所在，也是中國經(jīng)濟(jì)研究領(lǐng)域的一個(gè)熱點(diǎn)和
難點(diǎn)問題。在梳理與借鑒中西方公司治理理論基礎(chǔ)上，探討對(duì)我國公司制改革實(shí)踐的指導(dǎo)意義。
【英文摘要】The Structure of Corporate governance is a Problem in the economic field in china,an
d also is the center of state-owned reform.Guiding by the modern throries of Corporate governanc
e.in west,It provides a series of practical ways and theoretical measures for Chinese corporate
reform.
【關(guān) 鍵 詞】公司治理結(jié)構(gòu)/股東治理模式/剩余索取權(quán)/人力資本所有者Corporate governance/siockholder
Corporate governance/residual claim/human capital proprietor
【 正 文 】
中圖分類號(hào)　F271　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼　A　文章編號(hào)　1001-7348(2001)05-114-02
1　公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵
公司治理結(jié)構(gòu)概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中的時(shí)間是80年代中期，迄今為止，國內(nèi)外文獻(xiàn)中關(guān)于什么是公
司治理，并沒有統(tǒng)一的解釋，從不同角度給出的定義歸納起來，可以分成以下幾類：
(1)制度安排學(xué)說
斯坦福大學(xué)教授錢穎一在他的《中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》一文中也說：“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，
公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體——投資者、經(jīng)理人員、職工之
間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：①如何配置和行使控制權(quán)；②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督
董事會(huì)、經(jīng)理人員和員工；③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)利用這些制度安排和
互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理人成本。近期的研究大多集中于投資者（外部人）如何監(jiān)督約束經(jīng)理（
內(nèi)部人）。
中國經(jīng)濟(jì)學(xué)者胡汝銀在他的《中國需要公司管治革命》一文中認(rèn)為，公司管治（即公司治理結(jié)構(gòu)）是董事
和高級(jí)經(jīng)理人員為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機(jī)構(gòu)的利益而管理和控制公司的一種制
度和方法。
(2)組織結(jié)構(gòu)學(xué)說
中國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉在他的《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一文中指出：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有
者、革委會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員3者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種組織結(jié)構(gòu)中，上述3者形成一定的
制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁
有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)（這
實(shí)際上是標(biāo)準(zhǔn)的狹義的公司治理結(jié)構(gòu)定義）。中國大部分經(jīng)濟(jì)學(xué)者都持此種觀點(diǎn)，例如陳清泰在他的《建立現(xiàn)
代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向》一文中認(rèn)為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)就是形成這樣的機(jī)制：所有者通過法定形式
進(jìn)入企業(yè)行使職能，通過企業(yè)內(nèi)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，保障所有者對(duì)企業(yè)的最終控制
權(quán)，形成所有者、經(jīng)營者和勞動(dòng)者之間的激勵(lì)和制衡機(jī)制，建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制、決策程序和責(zé)任制度，使3者
的權(quán)利得到保障、行為受到約束。且此種觀點(diǎn)與十五屆四中全會(huì)黨的文件完全一致：《中共中央關(guān)于國有企業(yè)
改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確說明：公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會(huì)、董事會(huì)、
監(jiān)督會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡的公司法人治理。所有者對(duì)企業(yè)擁有最終控制權(quán)
。董事會(huì)要維護(hù)出資人權(quán)益，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)作出決策，聘任經(jīng)營者
，并對(duì)經(jīng)營者的業(yè)績進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)。發(fā)揮監(jiān)事會(huì)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營者行為的監(jiān)督作用。
(3)控制決策學(xué)說
奧利弗•哈特在英國《經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志》上發(fā)表文章認(rèn)為：“治理結(jié)構(gòu)被看作一個(gè)決策機(jī)制，而這些決策在初
始合約中沒有明確地設(shè)定。更確切地說，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初
始合約中沒有詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定其將如何使用。”
中國經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎在他的《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》一文中認(rèn)為：有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于剩余索取
權(quán)與剩余控制權(quán)應(yīng)當(dāng)盡可能地對(duì)應(yīng)，既擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人應(yīng)當(dāng)擁有控制權(quán)；或者反之，擁有控制
權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
公司治理結(jié)構(gòu)有多種定義，多種內(nèi)涵，前文從不同角度給出了治理結(jié)構(gòu)的不同表述。吸取西方公司治理理
論的成果，結(jié)合我國實(shí)踐，概括起來說，公司治理結(jié)構(gòu)是建立在出資者所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，企
業(yè)內(nèi)外部的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層及其它利益相關(guān)者之間的權(quán)利制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制及市場機(jī)
制的一種制度安排。具體來說，公司治理結(jié)構(gòu)既是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系、契約關(guān)系，又是一種權(quán)利的制衡機(jī)制。
2　西方兩種治理模式分析：股東治理模式與利益相關(guān)者（或人力資本治理模式）治理模式
公司治理模式是用以處理不同利益集團(tuán)即股東、債權(quán)人、管理人、員工和社區(qū)之間的利益格局關(guān)系，實(shí)現(xiàn)
一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的制度安排。關(guān)于公司治理模式爭論，在西方經(jīng)久不衰，其核心就是“傳統(tǒng)的”、“股東治理模
式”和“新興的”、“利益相關(guān)者治理模式”或者目標(biāo)利益優(yōu)先的問題。
按照股東治理模式，作為股東代理人——總經(jīng)理（或董事會(huì)），必須以股東價(jià)值最大化作為企業(yè)經(jīng)營的唯
一目標(biāo)和行為準(zhǔn)則；而利益相關(guān)者理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司不僅歸股東所有，其他利益相關(guān)者實(shí)際上也為公司進(jìn)行
了投資（如員工進(jìn)行了人力資本投資）。在考慮了相關(guān)者的利益以后，企業(yè)就形成了一個(gè)不可分割的整體。企
業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)就應(yīng)該是企業(yè)整體價(jià)值最大化的多重經(jīng)濟(jì)目標(biāo)和社會(huì)目標(biāo)，而不應(yīng)該只是簡單化地以鳳東利益至
上的單一目標(biāo)。
經(jīng)營目標(biāo)之爭，其實(shí)質(zhì)就是股東還是利益相關(guān)者是企業(yè)的所有者，即在企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中誰擁有企業(yè)的最
終決策權(quán)，誰承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營不善的損失與風(fēng)險(xiǎn)。這也就是企業(yè)理論上所討論的誰擁有企業(yè)，誰是企業(yè)經(jīng)營的剩
余控制和剩余索取的問題。
現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是由一系列的不完備的契約組成的(anincomplete contract)。由于信息的不對(duì)稱
，未來風(fēng)險(xiǎn)與收益的不確定性，要使所有企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不可能的。這就是剩余索取權(quán)(res
idual claim)的由來。同樣，因?yàn)檫M(jìn)入企業(yè)契約的不完備，未來世界的不確定性，當(dāng)實(shí)際狀態(tài)出現(xiàn)時(shí)，必須有
人決定如何填補(bǔ)契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(quán)(residual Control)。誰擁有剩余索取權(quán)、剩余控
制權(quán)，誰就是企業(yè)的所有者，企業(yè)的目標(biāo)就應(yīng)該為其制定。
投入資本的股東，本身就具有這種特性，貨幣資本具有普遍性、穩(wěn)定性和任意可分割性，因而具有承擔(dān)風(fēng)
險(xiǎn)的能力。而相比之下利益相關(guān)者（以人力資本所有者為代表），有一些學(xué)者從知識(shí)經(jīng)濟(jì)理論出發(fā)，認(rèn)為依據(jù)
人力資本正在成為財(cái)富創(chuàng)造核心動(dòng)力的推理以及現(xiàn)實(shí)中人力資本作用和待遇不斷提高的種種現(xiàn)象來證明人力資
本重要性和人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)的理由。用人力資本與其所有者的不可分離性向資本雇傭勞動(dòng)提出
質(zhì)疑。
作者認(rèn)為進(jìn)入企業(yè)的各種要素：人力資本所有者與非人力資本所有者在理論上具有平等權(quán)利獲取和行使剩
余控制權(quán)，但現(xiàn)實(shí)是人力資本所有者的先天特征：人的健康、體力、經(jīng)驗(yàn)、生產(chǎn)知識(shí)、技能和其他精神存量的
所有權(quán)只能不可分地屬于其載體，這個(gè)載體必須是人，而且必須是活生生的個(gè)人。即人力資本與其所有者不可
分離性導(dǎo)致人力資本所有者不具備承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營最終風(fēng)險(xiǎn)義務(wù)的能力。經(jīng)濟(jì)學(xué)基本原理早已證明：天下沒有免
費(fèi)的午餐，沒有無義務(wù)的權(quán)利，權(quán)利與義務(wù)的對(duì)稱性表明人力資本所有者無法擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。
理由如下：
首先，人力資本不具有抵押功能。人力資本與非人力資本一個(gè)很大的不同在于人力資本與其所有者的不可
分離性。人力資本所有者將其人力資本投入到一個(gè)特定的行業(yè)或企業(yè)之后，其所作的承諾可信賴性遠(yuǎn)比不上非
人力資本所有者（股東）所作的承諾。因?yàn)榉侨肆Y本具有天生的抵押功能，而人力資本所有者在企業(yè)經(jīng)營失
敗時(shí)，人力資本所有者除有自身人力資本外別無他長，受現(xiàn)實(shí)法律制約，無法對(duì)人力資本所有者——活生生的
個(gè)人，進(jìn)行拍賣、轉(zhuǎn)換、變現(xiàn)或抵押，也就喪失了承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力。
其次，人力資本專用性決定了其價(jià)值難以判斷。為特定交易或合約服務(wù)而投入的資產(chǎn)具有專用性。人力資
本的專用性特征是指工作中有些人才具有某種專門技術(shù)、工作技巧或擁有某些特定的信息。人力資本專用性使
得人力資本不能象非人力資本那樣可以在靜態(tài)下用貨幣加以度量，其價(jià)值隨時(shí)、空的變化，對(duì)不同人或企業(yè)來
說不是唯一的，甚至大相徑庭。由于其價(jià)值最難以度量及受人才市場不完善的制約，很難顯示真實(shí)的人力資本
價(jià)格。因此，價(jià)值量的不穩(wěn)定也阻礙了人力資本所有者承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力。
以上論述表明，非人力資本所有者——股東，是企業(yè)的所有者，而人力資本所有者，只能作為雇員。我們
認(rèn)為，企業(yè)是非人力資本所有者——股東的企業(yè)，股東擁有剩余收益權(quán)和剩余控制權(quán)，承擔(dān)經(jīng)營的不確定性風(fēng)
險(xiǎn)。而人力資本所有者一般情況下不承擔(dān)經(jīng)營的邊際風(fēng)險(xiǎn)，收入也比較固定。因此，企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)就應(yīng)該為
非人力資本所有者——股東制定，就應(yīng)該維護(hù)股東的利益。
誠然，股東利益至上會(huì)帶來非人力資本所有者—員工的失業(yè)，供應(yīng)商的中斷等利益相關(guān)者的利益損失。但
這些完全可以依靠法規(guī)和社會(huì)保障體系的健全來解決，而不應(yīng)該在企業(yè)這個(gè)層次來探討。
3　實(shí)踐指導(dǎo)意義
研究西方公司治理結(jié)構(gòu)和模式，是為了更好地探索我國國企公司化改造的過程。從復(fù)雜的治理理論與多變
的治理模式中，我們可以看出，求得一劑藥方，置之四海而皆準(zhǔn)是不可能的。
首先，公司治理結(jié)構(gòu)是競爭的市場機(jī)制實(shí)現(xiàn)外部（或間接）的控制與“三會(huì)四權(quán)”（或其他治理形式）權(quán)
力制衡與約束實(shí)現(xiàn)內(nèi)部（或直接）的有機(jī)整體。從現(xiàn)有文獻(xiàn)上看，國內(nèi)大部分學(xué)者的研究側(cè)重于內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)
如何設(shè)置，權(quán)力如何配置，激勵(lì)與約束如何安排，而把競爭的外部市場，（如產(chǎn)品市場、經(jīng)理人員市場、平均
利潤率形成等）看成是配套改革，在作者看來，公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)外部治理機(jī)制的有機(jī)組合，缺一不可，不能
把外部治理機(jī)制的完善看成是配套措施而放置公司治理結(jié)構(gòu)整體改革之外。
第二，在學(xué)習(xí)、借鑒西方公司治理結(jié)構(gòu)之時(shí)，不能盲目照搬照抄，前蘇聯(lián)與東歐在轉(zhuǎn)軌時(shí)完全套用西方的
作法，出現(xiàn)的問題是明顯的，損失是慘重的。一種制度的變遷，并不是一蹴而就的，特別是非正式制度的變遷
，其潛在的改革成本是巨大的。所以，中國在設(shè)計(jì)公司治理模式的時(shí)候，一定得考慮到中國的國情，那種完全
西化的“拿來主義”或“拼裝組合”的思想是要不得的。
第三，中國公司治理結(jié)構(gòu)需要多種多樣的模式，不能搞一刀切。這不僅因?yàn)橹袊且粋€(gè)大國，各地區(qū)、各
行業(yè)有很大差異，而且因?yàn)樵谥袊沫h(huán)境下進(jìn)行企業(yè)改革沒有先例可循，必須進(jìn)行大范圍的試驗(yàn)（中國的改革
實(shí)踐也證明了這一點(diǎn)）。即使在資本主義經(jīng)濟(jì)中也能看得到，不同國家之間和一國內(nèi)的企業(yè)組織都非常不同，
例如英美主要是股東治理模式，德日主要是利益相關(guān)者治理模式，且一國在不同時(shí)期，治理結(jié)構(gòu)上也有變化。
中國企業(yè)改革最危險(xiǎn)的政策可能是推進(jìn)一種特定的范式（由法律規(guī)定的、或領(lǐng)導(dǎo)人肯定的），并且是強(qiáng)制的。
最后，我國國企公司化改革，作者主張采用股東治理模式為好。一則股東治理模式以股東利益最大化為最
高準(zhǔn)則，以提高企業(yè)運(yùn)營效率為手段，不應(yīng)該在企業(yè)這一個(gè)層次上過多地考慮相關(guān)者（集團(tuán)）的利益。其次，
制度經(jīng)濟(jì)學(xué)派認(rèn)為股東治理模式產(chǎn)權(quán)清晰，易于決斷，交易成本較低，代理收益遠(yuǎn)大于代理成本（相對(duì)于利益
相關(guān)者治理模式而言）。最后這本身也符合我國的分配制度改革原則：效率優(yōu)先，兼顧公平，即企業(yè)這一層次
講效率，國民收入二次分配講公平。
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