輔導講義（證券法）
《證券法》 證券法由第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議于1998年12月29日通過，自 1999年7月1日起施行。 第一章 原則性規(guī)定 一、立法宗旨 1、為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為； 2、保護投資者的合法權益； 3、維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。 二、適用范圍 在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易 三、立法原則 1、證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。 2、證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實 信用的原則。 3、證券發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證 券交易市場的行為。 四、其他規(guī)定 1、證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。 2、國務院證券監(jiān)督管理機構及其派出機構對證券市場實行監(jiān)督管理。 3、設立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。 　 第二章 證券發(fā)行 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管 理機構或者國務院授權的部門核準或者審批。 國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。發(fā)行審核委員 會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票 方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。 國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。參與核準股票發(fā)行申 請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有 所核準的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請單位進行接觸。 國務院授權的部門對公司債券發(fā)行申請的審批，參照股票的規(guī)定執(zhí)行。 國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起 三個月內(nèi)作出決定。 發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。 上市公司發(fā)行新股，應當符合公司法有關發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也 可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使 用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準。 證券公司應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券。證券承 銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。 　 第三章 證券交易 第一節(jié) 一般規(guī)定 上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。證券在證券交 易所掛牌交易，應當采用公開的集中競價交易方式。證券交易的集中競價應當實行價格 優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。 證券交易以現(xiàn)貨進行交易。 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構工作人員和 法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者 以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。 第二節(jié) 證券上市 股份有限公司申請其股票、公司債券上市交易，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核 準。提出股票上市交易申請時，應當提交下列文件： 1、上市報告書； 2、申請上市的股東大會決議； 3、公司章程； 4、公司營業(yè)執(zhí)照； 5、經(jīng)法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告； 6、法律意見書和證券公司的推薦書； 7、最近一次的招股說明書。 證券交易所應當自接到股票發(fā)行人提交文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。 上市公司應當在上市交易的五日前公告經(jīng)核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備 于指定場所供公眾查閱。 公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件： 1、公司債券的期限為一年以上； 2、公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元； 3、公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 　 第三節(jié) 持續(xù)信息公開 經(jīng)核準依法發(fā)行股票或者公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法 發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。 股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月 內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交中期報告；在每一會計年度結束之日 起四個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交年度報告。 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時， 上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提 交臨時報告，并予公告。下列情況為重大事件： 1、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 2、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； 3、公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重 要影響； 4、公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況； 5、公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失； 6、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； 7、公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動； 8、持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化； 9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； 10、涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議； 11、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。 　 第四節(jié) 禁止的交易行為 一、知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易活動。 涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息， 為內(nèi)幕信息： 下列各項信息皆屬內(nèi)幕信息： 1、第三節(jié)所列重大事件； 2、公司分配股利或者增資的計劃； 3、公司股權結構的重大變化； 4、公司債務擔保的重大變更； 5、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十； 6、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重 大損害賠償責任； 7、上市公司收購的有關方案； 8、其他對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員： 1、發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關的高級管理人員 ； 2、持有公司百分之五以上股份的股東； 3、發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員； 4、由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員； 5、證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員 ； 6、由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易 服務機構的有關人員； 7、國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人員。 知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者 賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。 二、操縱市場（獲取不正當利益或者轉嫁風險） 1、通過單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買 賣，操縱證券交易價格； 2、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并 不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量； 3、以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券 交易量； 4、以其他方法操縱證券交易價格。 三、編造并傳播虛假信息 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構 及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出 虛假陳述或者信息誤導。 四、損害客戶利益的欺詐行為： 1、違背客戶的委托為其買賣證券； 2、不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件； 3、挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金； 4、私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券； 5、為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣； 6、其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 五、其他禁止行為 1、法人以個人名義開立帳戶，買賣證券。 2、挪用公款買賣證券?！　?3、國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。（已廢止） 　法律責任另有講座介紹 第四章 上市公司收購 上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時 ，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。 補充要約收購的數(shù)量時間要求 非流通部分轉讓的要約豁免 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以 協(xié)議方式進行股權轉讓。 信息披露的要求 　 第五章 證券公司 證券公司是指依照公司法規(guī)定從事證券經(jīng)營業(yè)務的有限責任公司或者股份有限公司， 分為綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司。 設立綜合類證券公司，必須具備下列條件： 1、注冊資本最低限額為人民幣五億元； 2、主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格； 3、有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設施； 4、有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務與經(jīng)紀業(yè)務分業(yè)管理的體系。 綜合類證券公司可以經(jīng)營下列證券業(yè)務： 1、證券經(jīng)紀業(yè)務； 2、證券自營業(yè)務； 3、證券承銷業(yè)務； 4、經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核定的其他證券業(yè)務。 經(jīng)紀類證券公司，必須具備條件： 1. 注冊資本最低限額為人民幣五千萬元； 2. 主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格； 3. 有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設施； 4. 有健全的管理制度。 經(jīng)紀類證券公司只允許專門從事證券經(jīng)紀業(yè)務。 　 第六章 證券監(jiān)督管理機構 國務院證券監(jiān)督管理機構在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責： 1、依法制定有關證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準權； 2、依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結算，進行監(jiān)督管理； 3、依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證 券投資基金管理機構、證券投資咨詢機構、資信評估機構以及從事證券業(yè)務的律師事務 所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構的證券業(yè)務活動，進行監(jiān)督管理； 4、依法制定從事證券業(yè)務人員的資格標準和行為準則，并監(jiān)督實施； 5、依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行和交易的信息公開情況； 6、依法對證券業(yè)協(xié)會的活動進行指導和監(jiān)督； 7、依法對違反證券市場監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進行查處； 8、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責。
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