深圳證券交易所《上市公司要約收購(gòu)業(yè)務(wù)指引》（2003）
深圳證券交易所文件 深證會(huì)〔2003〕39號(hào) 關(guān)于發(fā)布《上市公司要約收購(gòu)業(yè)務(wù)指引》的通知 各會(huì)員單位： 為保證上市公司要約收購(gòu)業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《上市公司收購(gòu) 管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司聯(lián) 合制定了《上市公司要約收購(gòu)業(yè)務(wù)指引》?，F(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。 二○○三年七月十八日 深圳證券交易所　中國(guó)結(jié)算深圳分公司 上市公司要約收購(gòu)業(yè)務(wù)指引 一、以要約收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收購(gòu)報(bào)告書摘 要前一工作日15：00之前到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó) 結(jié)算深圳分公司）辦理相關(guān)手續(xù)： 1．收購(gòu)人以現(xiàn)金支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司將不少于收購(gòu)總金額百分之二十的履約 保證金存入其在中國(guó)結(jié)算深圳分公司開立的結(jié)算備付金賬戶中，然后將《要約收購(gòu)履約資 金劃付申請(qǐng)表》（見附件1）傳真給中國(guó)結(jié)算深圳分公司資金交收部（傳真：0755－2598 7433），將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購(gòu)證券資金結(jié)算賬戶。對(duì)于履約保證金， 中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的企業(yè)活期存款利率計(jì)付利息。 在刊登《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》的當(dāng)日，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》傳真給 中國(guó)結(jié)算深圳分公司資金交收部。 2．收購(gòu)人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司向中國(guó)結(jié)算深圳分 公司申請(qǐng)辦理其用于支付的全部證券的保管，但不在中國(guó)結(jié)算深圳分公司保管范圍內(nèi)的 證券除外。 收購(gòu)人委托的證券公司申請(qǐng)辦理用于支付的證券的保管時(shí)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)結(jié)算深圳分 公司提供以下材料： （一）《證券保管申請(qǐng)表》（見附件2）； （二）符合中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記結(jié)算系統(tǒng)技術(shù)要求的證券支付方案； （三）收購(gòu)人證券賬戶卡原件及復(fù)印件； （四）收購(gòu)人有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原件的，需提供經(jīng)公證的 復(fù)印件）、收購(gòu)人授權(quán)委托書（見附件3）； （五）受托證券公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印章）、法定代表人證明書 、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件； （六）中國(guó)結(jié)算深圳分公司要求提供的其他材料。 中國(guó)結(jié)算深圳分公司對(duì)上述材料審核通過后，辦理用于支付證券的保管，并向收購(gòu) 人委托的證券公司出具《證券保管確認(rèn)書》（見附件4）。 二、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收購(gòu)報(bào)告書摘要前一工作日向深圳證券交易所（以下 簡(jiǎn)稱深交所）公司管理部（以下簡(jiǎn)稱公司部）提供以下資料： 1．載明專業(yè)機(jī)構(gòu)出具結(jié)論性意見的《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在《要約收 購(gòu)報(bào)告書摘要》的顯著位置提示本次要約收購(gòu)是否以終止被收購(gòu)公司股票上市交易為目的 ，是否已經(jīng)提出維持被收購(gòu)公司上市地位的具體措施； 2．收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動(dòng)人）及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員名單和證券帳戶（見附件5和附件6）； 3．深交所要求提供的其他材料。 經(jīng)深交所公司部審查無異議后，收購(gòu)人公告《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》；公告日為交易 日的，深交所對(duì)被收購(gòu)公司掛牌交易證券（以下簡(jiǎn)稱被收購(gòu)公司證券）停牌一天。 三、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書無異議的書面通知當(dāng)日15∶00之 前，向深交所公司部提交經(jīng)審核無異議的《要約收購(gòu)報(bào)告書》及財(cái)務(wù)顧問意見、律師法律 意見書。深交所公司部將中國(guó)結(jié)算深圳分公司編制的收購(gòu)編碼通知收購(gòu)人，由收購(gòu)人載 于《要約收購(gòu)報(bào)告書》上。 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議的書面通知次日將上述文件予以公告。如《要約 收購(gòu)報(bào)告書》已就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或者補(bǔ)充，與《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》披露的事實(shí)存在 重大變化的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)就修改或者補(bǔ)充部分做出特別提示。 公告日為交易日的，深交所對(duì)被收購(gòu)公司證券停牌一小時(shí)。 四、被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)人發(fā)出收購(gòu)要約后十日內(nèi)將《被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào) 告書》和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見抄送深交所公司部，并予以公告；公告日為交易日的，深交所對(duì)被 收購(gòu)公司證券停牌一小時(shí)。未在規(guī)定的期限內(nèi)披露《被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書》和專業(yè)機(jī) 構(gòu)意見的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限屆滿的次日披露其理由；遇交易日披露的，深交所對(duì)被收購(gòu) 公司證券停牌一小時(shí)。 被收購(gòu)公司董事會(huì)拒絕披露《被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書》和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的，深交所 將責(zé)令其予以披露。 五、收購(gòu)人在要約收購(gòu)有效期限內(nèi)變更收購(gòu)要約條件收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將變更收購(gòu)要約條 件的書面報(bào)告在報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同時(shí)抄送深交所公司部。獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，收購(gòu) 人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日15∶00之前，將擬刊登的有關(guān)變更收購(gòu)要約條件的公告報(bào)送深交 所公司部，并于次日公告。 若因要約收購(gòu)條件變更導(dǎo)致收購(gòu)資金數(shù)額發(fā)生變化的，收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)重新辦理相關(guān) 手續(xù)。 公告日為交易日的，深交所對(duì)被收購(gòu)公司證券停牌一小時(shí)。 六、收購(gòu)人在要約收購(gòu)有效期限內(nèi)變更收購(gòu)要約條件的，被收購(gòu)公司應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)人 公告要約條件變更事項(xiàng)后的五日內(nèi)，將擬刊登的董事會(huì)關(guān)于要約條件重大變更的補(bǔ)充報(bào) 告書及獨(dú)立董事補(bǔ)充意見等報(bào)送深交所公司部，一并公告。公告日為交易日的，深交所 對(duì)被收購(gòu)公司證券停牌一小時(shí)。 七、要約收購(gòu)報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的書面 報(bào)告報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同時(shí)，抄送深交所公司部并公告。公告日為交易日的，深交所對(duì) 被收購(gòu)公司證券停牌一小時(shí)。 八、在要約收購(gòu)期間，擬發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的書面報(bào)告報(bào)送中國(guó)證 監(jiān)會(huì)的同時(shí)，抄送深交所公司部，并根據(jù)本指引辦理相關(guān)手續(xù)。獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的， 競(jìng)爭(zhēng)要約收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日15∶00之前，將擬刊登的要約收購(gòu)報(bào)告書報(bào)送深交 所公司部，并于次日公告。 公告日為交易日的，深交所對(duì)被收購(gòu)公司證券停牌一天。 九、被收購(gòu)公司非流通股股東申請(qǐng)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約有效期 內(nèi)通過收購(gòu)人委托的證券公司辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。 受托證券公司每個(gè)交易日14∶00前向中國(guó)結(jié)算深圳分公司客戶部申報(bào)接受的預(yù)受要約 和撤回預(yù)受要約，中國(guó)結(jié)算深圳分公司據(jù)以辦理相應(yīng)股份的臨時(shí)保管和解除臨時(shí)保管。 申報(bào)時(shí)應(yīng)當(dāng)提供以下材料： （一）《證券保管申請(qǐng)表》（見附件2）； （二）非流通股東有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原件的，需提供經(jīng)公 證的復(fù)印件）。股東為法人的，還需提供法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書； 股東為自然人的，委托他人辦理，還需提供經(jīng)公證的授權(quán)委托書； （三）受托證券公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印章）、法定代表人證明書 、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件； （四）磁盤數(shù)據(jù)（磁盤數(shù)據(jù)的格式見附件7）。 十、被收購(gòu)公司流通股股東申請(qǐng)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)要約有效 期的每個(gè)交易日的交易時(shí)間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。申報(bào)指令的內(nèi) 容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會(huì)員席位號(hào)、證券帳戶號(hào)碼、合同序號(hào)、預(yù)受或者撤回?cái)?shù)量、 收購(gòu)編碼。 被收購(gòu)公司證券停牌期間，公司股東仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)預(yù)受要約或 撤回預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù)。 預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日可以撤銷。 十一、已申報(bào)預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報(bào)賣出，賣出申報(bào)未成交部分仍計(jì)入預(yù) 受要約申報(bào)。 流通股股東在申報(bào)預(yù)受要約同一日對(duì)同一筆股份所進(jìn)行的非交易委托申報(bào)，其處理 的先后順序?yàn)椋嘿|(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。 十二、預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)經(jīng)中國(guó)結(jié)算深圳分公司確認(rèn)后次一交易日生效 。中國(guó)結(jié)算深圳分公司對(duì)確認(rèn)的預(yù)受要約股份進(jìn)行臨時(shí)保管，對(duì)撤回預(yù)受要約的股份解 除臨時(shí)保管。 經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。 十三、收購(gòu)要約有效期間內(nèi)，如收購(gòu)要約發(fā)生變更，原預(yù)受申報(bào)不再有效，中國(guó)結(jié) 算深圳分公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管；被收購(gòu)公司股東如接受變更后的收購(gòu)要約 ，須重新申報(bào)。 十四、出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進(jìn)行再次預(yù)受之前應(yīng) 當(dāng)撤回原預(yù)受要約。 十五、要約收購(gòu)期間預(yù)受要約的非流通股被司法凍結(jié)或強(qiáng)制過戶的，相應(yīng)股份的預(yù) 受申報(bào)無效，中國(guó)結(jié)算深圳分公司客戶部對(duì)相應(yīng)股份解除臨時(shí)保管。 要約收購(gòu)期間預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié) 前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報(bào)。 十六、收購(gòu)要約有效期內(nèi)的每個(gè)交易日開市前，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在深交所網(wǎng)站上公告上 一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況（公告的內(nèi)容與格式見附件8）。 十七、要約收購(gòu)期滿，收購(gòu)人因按同等比例收購(gòu)預(yù)受要約股份出現(xiàn)零碎股份的，應(yīng) 按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司權(quán)益分派中零碎股的處理辦法處理。 十八、要約收購(gòu)期滿次一交易日，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)委托證券公司將含相關(guān)稅費(fèi)的收購(gòu)資 金（以證券支付的，只需相關(guān)稅費(fèi)）足額存入其在中國(guó)結(jié)算深圳分公司的結(jié)算備付金賬 戶，然后通過傳真《要約收購(gòu)履約資金劃付申請(qǐng)表》（見附件1）方式通知中國(guó)結(jié)算深圳分 公司資金交收部，將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購(gòu)證券資金結(jié)算賬戶。 十九、收購(gòu)要約期滿次一交易日，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向深交所法律部申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓確 認(rèn)手續(xù)，并提供相關(guān)材料。 深交所法律部在要約期滿后兩個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)（見附件 9）。 收購(gòu)人收購(gòu)資金未足額到帳或者未將用于支付的全部證券進(jìn)行保管的，深交所對(duì)股 份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，中國(guó)結(jié)算深圳分公司據(jù)此解除對(duì)預(yù)受要約股份的臨時(shí)保管以及用于支 付證券的保管，并將要約收購(gòu)的履約保證金退還到要約收購(gòu)人委托的證券公司的結(jié)算備 付金賬戶中，由受托證券公司將該資金返還給要約收購(gòu)人。 二十、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)要約期滿的三個(gè)工作日內(nèi)憑深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書 到中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理股份過戶手續(xù)。 中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書，按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理資 金結(jié)算、證券支付以及預(yù)受要約股份的過戶登記手續(xù)，同時(shí)自動(dòng)解除已過戶股份和超過 預(yù)定收購(gòu)比例股份的臨時(shí)保管以及用于支付證券的保管。 二十一、要約收購(gòu)期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的非流通股被司法凍結(jié)或強(qiáng)制過戶 的，中國(guó)結(jié)算深圳分公司在協(xié)助執(zhí)行前解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。 要約收購(gòu)期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié) 助執(zhí)行股份凍結(jié)日15∶00前將《解除預(yù)受股份臨時(shí)保管申請(qǐng)書》（見附件10）及相關(guān)法律文 書傳真給中國(guó)結(jié)算深圳分公司客戶部，并確認(rèn)中國(guó)結(jié)算深圳分公司已收到前述文件。中 國(guó)結(jié)算深圳分公司收到上述資料后，當(dāng)日解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。 二十二、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在股份過戶手續(xù)完成當(dāng)日向深交所公司部提交上市公司收購(gòu)情 況的書面報(bào)告，并于次日就收購(gòu)情況作出公告。 二十三、要約收購(gòu)期滿至公告上市公司收購(gòu)情況報(bào)告期間，被收購(gòu)公司證券停牌。 深交所根據(jù)收購(gòu)?fù)瓿珊蟊皇召?gòu)公司股權(quán)分布、收購(gòu)人提出的維持上市地位方案及其實(shí)施 情況，決定被收購(gòu)公司證券復(fù)牌。 二十四、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中載明本指引第九至十七項(xiàng)的內(nèi)容。 附件1： 要約收購(gòu)履約資金劃付申請(qǐng)表 日期： 年 月 日 |要約收購(gòu)方 | | |委托的證券公司名稱 | | |委托的證券公司的資金結(jié)算帳戶 | | |要約收購(gòu)股票代碼| |要約收購(gòu)股票名稱| | |要約收購(gòu)起止日期| | |要約收購(gòu)履約保證金金額|大寫 | | | |小寫 | | |要約收購(gòu)履約資金金額 |大寫 | | | |小寫 | | |申請(qǐng)劃款資金金額 |大寫 | | | |小寫 | | |備注 | | |預(yù)留印鑒 | | | | | | | | | | ...
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