光大證券改制上市輔導(dǎo)手冊
企業(yè)改制、上市輔導(dǎo)手冊 光大證券有限責(zé)任公司 二ＯＯＯ年六月 序 言 在我們跨入新世紀(jì)之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本市場的金融服務(wù)的證券公司 ，我們非常榮幸地結(jié)識了貴公司及貴公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人，了解到貴公司光輝而充滿挑戰(zhàn) 的發(fā)展歷程，并由衷地為貴公司的智慧和膽略而深感欽佩。 任何企業(yè)的發(fā)展壯大，都離不開資本市場。股票上市不僅可以使企業(yè)獲得一個長期 的低成本融資渠道，并降低負(fù)債比例、增強(qiáng)抵御風(fēng)險的能力，而且企業(yè)上市后建立以股 東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，利用管理層持股、認(rèn)股權(quán)獲得一種激 勵機(jī)制等，都可以給企業(yè)的發(fā)展注入新的活力；同時，股票上市還是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張 ，迎戰(zhàn)進(jìn)入WTO后涌入的海外兵團(tuán)、參與國際競爭的重要手段。從股份制試點(diǎn)到股票上市 ，我國股份制企業(yè)尤其是上市企業(yè)獲得了長足的發(fā)展，成為我國市場經(jīng)濟(jì)主體中最活躍 、最具增長潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標(biāo)。 貴公司發(fā)展到今天，開始考慮向資本市場邁進(jìn)，是非常明智而且及時的英明決策。 但如何在浩瀚的資本市場中，找到適合貴公司的航線并乘風(fēng)破浪達(dá)到彼岸，是一項(xiàng)專業(yè) 性很強(qiáng)且極具創(chuàng)造性的工作。由一個聲譽(yù)卓著、實(shí)力雄厚、經(jīng)驗(yàn)豐富的券商擔(dān)任企業(yè)改 制及上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)并進(jìn)而擔(dān)任主承銷商及上市推薦人，對于企業(yè)能否成功發(fā)行、上市起 決定性作用。 作為國內(nèi)最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責(zé)任公司一直致力于協(xié)助 中國企業(yè)進(jìn)入資本市場，并取得了驕人的業(yè)績，在1999年證券公司的主承銷家數(shù)排名中 摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上 市及民營企業(yè)上市，形成了自己獨(dú)特的優(yōu)勢。我們堅(jiān)信，隨著中國邁入WTO的大門及中國 金融市場的改革開放，中國民營企業(yè)的海內(nèi)外上市將風(fēng)起云涌、波瀾壯闊！光大證券愿 與貴公司一道，為貴公司及中國 民族工業(yè)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)，并愿以多年來在為其他企業(yè)提供服務(wù)的過程中所積累下來的 經(jīng)驗(yàn)，為貴公司提供有價值的服務(wù)。 相信我們的合作將是十分順利的，并預(yù)祝公司上市取得圓滿成功！ 光大證券有限責(zé)任公司 2000年 月 日 目 錄 第一章 企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請程序 1. 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制 2. 實(shí)行上市輔導(dǎo) 3. 試行獨(dú)立董事制 4. 股票(A、B股)發(fā)行核準(zhǔn)程序 5. 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序 6. 推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序 2. 光大證券有限責(zé)任公司介紹 1. 發(fā)展歷程 2. 國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時、同步 3. 強(qiáng)大的跨國集團(tuán)后盾 4. 銀行與證券相輔相成 5. 投資銀行業(yè)務(wù) 6. 香港及海外業(yè)務(wù) 第三章 幾個可選擇上市地的上市條件 一 國內(nèi)A股上市條件 二 國內(nèi)B股上市條件 三 國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件 四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 五 推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件 附件一《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》 附件二《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》 附件三 中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問 附件四 獨(dú)立董事制使企業(yè)嘗到甜頭 附件五 輔 導(dǎo) 協(xié) 議 附表一 擬發(fā)行公司基本情況資料表 附表二 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告 附表三 發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告 第一章 企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請程序 一 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是中國證券市場的一場重大革命。 在我國過去的股票發(fā)行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、上市是由政府來選定 的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發(fā)揮， 難以適應(yīng)當(dāng)前社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求。 為保持證券市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展，大力推進(jìn)發(fā)行機(jī)制的市場化，確立市場機(jī)制對 配置資本市場資源的基礎(chǔ)性地位，2000年3月17日中國證監(jiān)會公布了《中國證監(jiān)會股票發(fā) 行核準(zhǔn)程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，按照《證券法》的要求，推行股票發(fā)行 核準(zhǔn)制。 和行政審批制相比，核準(zhǔn)制的主要特點(diǎn)： 一是在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，增加了承銷商的 責(zé)任。 二是在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運(yùn)營的需要進(jìn)行選擇，以適應(yīng)企業(yè) 按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。 三是在發(fā)行審核上，將逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核 委員會的獨(dú)立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會以外的專家、學(xué)者及市場 專業(yè)人員。發(fā)審委表決通過的，證監(jiān)會即發(fā)文核準(zhǔn)，否則，證監(jiān)會不予核準(zhǔn)。 四是在股票發(fā)行定價上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使 發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。 五是在股票發(fā)行方式上，提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行自主選擇和創(chuàng)新，建立 最大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔(dān)風(fēng)險的機(jī)制。 二 實(shí)行上市輔導(dǎo)制度 擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合《公司法》 的各項(xiàng)規(guī)定,在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以 下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限為一年。 輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。 3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表 ）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。 5、依照股份公司會計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度。 6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否 合規(guī)。 3月17日以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行Ａ股企業(yè)，包括3月17日以 后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)主 承銷商輔導(dǎo)一年后方可報送發(fā)行申請文件；尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī) 定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報送發(fā)行申請文件。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方 本著公開、合理的原則協(xié)商確定,并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明,輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票 發(fā)行上市為條件。 三 試行獨(dú)立董事制度 獨(dú)立董事是指公司制企業(yè)中獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事。 公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會 能否充分發(fā)揮作用。但在實(shí)際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少企業(yè)原廠長負(fù)責(zé) 制時的經(jīng)營班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會，董事會成員和經(jīng)理成員高度重疊，為內(nèi) 部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式。 此外，監(jiān)事會的兩個主要職能———合法性監(jiān)督與妥當(dāng)性監(jiān)督也不那么令人滿意，特別 是對各種決策的妥當(dāng)性監(jiān)督，監(jiān)事會必須擁有同董事會一樣的有關(guān)這一決策的各種信息 ，目前這種條件還很難具備。正是為解決這些問題，在企業(yè)中設(shè)立獨(dú)立董事的設(shè)想被提 了出來。 設(shè)立獨(dú)立董事對企業(yè)的發(fā)展至少有三方面好處：其一，獨(dú)立董事不擁有企業(yè)股份， 不代表特定群體的利益，較少受內(nèi)部董事的影響，公正性強(qiáng)，可以確保董事會集體決策 ，防止合謀行為，保護(hù)中小股東的利益；其二，獨(dú)立董事不在企業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層 進(jìn)行更有效的制衡并客觀評價經(jīng)理層的業(yè)績；其三，獨(dú)立董事大多為財(cái)務(wù)、市場方面的 專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事會決策的妥當(dāng)性問題。如果獨(dú)立董事在 董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的 公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。 四 監(jiān)管重點(diǎn)的變化 證監(jiān)會正在根據(jù)市場主體的要求推動對現(xiàn)有法律法規(guī)的修訂，制定適應(yīng)證券市場規(guī) 范化建設(shè)的規(guī)章和規(guī)則，建立“無異議函”機(jī)制，不斷增加政策透明度和可預(yù)測性。同時 ，要在有關(guān)法規(guī)中進(jìn)一步明確量刑標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)法監(jiān)督的范圍，硬化對發(fā)行責(zé)任的法律約束 ，加大對欺詐、內(nèi)幕交易和重大隱瞞等違法行為的懲罰力度。 證監(jiān)會指出，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)。實(shí)行強(qiáng)制性信 息披露和合規(guī)性審查，需要證券公司、律師和會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自律性約束，提高 執(zhí)業(yè)素質(zhì)；需要上市公司管理層強(qiáng)化誠信責(zé)任，提高自身素質(zhì)；需要機(jī)構(gòu)投資者在質(zhì)和 量兩方面均迅速成長；需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管力度、方式和手段方面均加以改善等。 投資者也要進(jìn)一步樹立理性投資觀念，加強(qiáng)股票投資的風(fēng)險意識，重視分析研究公 司披露的各種信息，積極行使股東對公司管理層、中介機(jī)構(gòu)的法定監(jiān)督權(quán)利。要特別加 強(qiáng)對中小投資者的風(fēng)險意識教育。有關(guān)部門將采取超常規(guī)的、具有創(chuàng)造性的思路培育機(jī) 構(gòu)投資者，盡快提高機(jī)構(gòu)投資者在我國證券市場的比重。 五 股票(A、B股)發(fā)行核準(zhǔn)程序 股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法。今后企業(yè)申請發(fā)行 上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會決定，并經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院 有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發(fā)行股票的申請文件。 具體有三個主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)， 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報我會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個月向派出機(jī)構(gòu)報送一次 輔導(dǎo)報告；其次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請，證監(jiān)會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)對公司的 改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報告；最后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商 可向證監(jiān)會推薦并報送公司的申請文件。 股票(A、B股)發(fā)行核準(zhǔn)程序流程圖 六 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序 (一)在向香港聯(lián)交所提交上市申請3個月前,保薦人須同證監(jiān)會交《指引》第二部分(一)至 (三)項(xiàng)文件(一式四份,其中一份為原件),同時抄報有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門 。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議,可自收到公司申請文件起15個工作日內(nèi)將意見書 面通知證監(jiān)會。 (二)證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng) 貿(mào)委。 (三)經(jīng)初步審核,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內(nèi),就 是否同意正式受理其申請函告公司,抄送財(cái)政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局;不同意受理的,說明 理由。 (四)證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司,須向證監(jiān)會提交《指引》第二部分(四)至(八)項(xiàng)文 件(一式二份,其中一份為原件);申請文件齊備,經(jīng)審核合規(guī),而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào) 部、外匯局和財(cái)政部(如涉及國有股權(quán))等部門未提出書面反對意見的,證監(jiān)會在10個工作 日內(nèi)予以批準(zhǔn);不予批準(zhǔn)的,說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)后,公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市 申請。 上市后監(jiān)管事宜 公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后,證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補(bǔ)充條款 的要求進(jìn)行監(jiān)管。 其他有關(guān)事宜 (一)香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如 保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為,證監(jiān)會可視情節(jié)輕重,決定是否受理該保薦人代表 公司提出的上市申請。 (二)證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司,須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后,將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報 證監(jiān)會備案; (三)公司須在上市15個工作日內(nèi),將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市 情況總結(jié)報證監(jiān)會備案。 (四)公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。 七 推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第二條和第四條的規(guī)定 ，以及考慮前三批企業(yè)選擇過程的實(shí)際情況，確定推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的程序?yàn)椋?1.申請?jiān)诰惩獍l(fā)行股票并上市的公司，應(yīng)當(dāng)向所在地的省級人民政府或者向所屬國務(wù)院 有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）提出申請； 2.地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業(yè)由國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部 門（直屬機(jī)構(gòu)）以正式文件向國務(wù)院證券委員會推薦。省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)企業(yè) 主管部門可聯(lián)合推薦企業(yè)。推薦文件同時抄送國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委和中 國證監(jiān)會； 3.國務(wù)院證券委員會在征求行業(yè)主管部門的意見，會同國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體 改委后初步確定預(yù)選企業(yè)，報國務(wù)院批準(zhǔn)。 4.國務(wù)院同意后，由國務(wù)院證券委員會發(fā)文通知省級人民政府或者國務(wù)院企業(yè)主管部 門（直屬機(jī)構(gòu)），企業(yè)開始進(jìn)行發(fā)行、上市準(zhǔn)備工作。 省級政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門及國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)在向國務(wù)院證券委員會推薦企業(yè) 時，應(yīng)附送下列文件： 1.省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(直屬機(jī)構(gòu))的推薦文件。 省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策或根據(jù)企業(yè)具體情況對外資 比例如果有限制性要求的...
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