一個(gè)集團(tuán)設(shè)立子公司以后，實(shí)在拿子公司可以做太多太多分公司、事業(yè)部絕對(duì)做不了的事，因?yàn)橹v老實(shí)話，子公司再死，破產(chǎn)就完了，不管他騙了多少個(gè)億的餐飲卡，破產(chǎn)就完了，資不抵債，老板跑掉了，你以出資為界限，把你已經(jīng)出的資賠光就完了，你不用多付一分錢的責(zé)任，這絕對(duì)是分公司不同的，所以你可以說子公司跟我無關(guān)，我只是出資人，對(duì)你的母公司品牌保護(hù)非常好。
    設(shè)立子公司還有一個(gè)很特殊的地方，如果給同事們?cè)谀腹緦用嫔辖o股權(quán)，是非常可怕的事，1%就是多少，而且股權(quán)定了以后，感受不到激勵(lì)性，那我就在子公司層面上給你，5%、15%都可以，所以單獨(dú)設(shè)子公司，從公司歷史上來看，是非常有意思的，既讓他獨(dú)立成為一個(gè)融資主體，把錢融進(jìn)來，還讓他獨(dú)立成為一個(gè)信用主體，可以承擔(dān)很多社會(huì)的資源，把這個(gè)資源拿進(jìn)來以后，我再去剝削。
    那么這樣一來，母公司就得保證我對(duì)子公司能剝削，剛才我們只是講到理論上的各種可能性，能剝削。講到這里你們就知道，三分法是二的，三分法只告訴我們狠剝削、較狠剝削、一般剝削，但是它沒有告訴我們?nèi)绾蝿兿鳎A彩回答了一個(gè)重要的問題，如何剝削，華彩回答這個(gè)問題很簡(jiǎn)單，第一通過對(duì)治理的設(shè)計(jì)，讓子公司董事會(huì)跟我出資人保持一致，這是第一重剝削，控制他的大腦。你們說子公司董事會(huì)不就是里面很多董事是我派出的，他天然應(yīng)該跟我保持一致，是不對(duì)的，不要忘了子公司里還有中小股東，中小股東如果弱于33，我們占到絕對(duì)控股，67以上，理論上我們想怎么樣就怎么樣，我們可以耍賴，理論上，但是對(duì)方可以認(rèn)為你有意地操作，損害他的利益。但是一般來講，他這個(gè)證據(jù)一般說不圓的，很少有這樣的官司，對(duì)方也吃啞巴虧算了。
還有一種情況，你不夠67，你不能完全操縱，碰上一些中小股東比較狡猾的，他控制那些否決權(quán)，還有他控制一些人事權(quán)，比如說財(cái)務(wù)總監(jiān)是他的，他就可以在這些事上跟你磨。還有一些中小股東，一些知識(shí)產(chǎn)權(quán)，關(guān)鍵的東西是他出的，他到時(shí)候可以拿來跟你要挾，所以搞得子公司董事會(huì)未必跟我們出資人保持一致，理論上我們派出去的董事，都是我們的產(chǎn)權(quán)代表，他每次在表決前，應(yīng)該給我們寫一個(gè)產(chǎn)權(quán)報(bào)告，但是請(qǐng)注意，這是理論上，一年、兩年無所謂，十年、八年董事做下來，就做得很油了，他有自己的利益，所以他未必總是會(huì)跟我們高度保持一致，這就是我們經(jīng)常苦惱和頭痛的，時(shí)間長(zhǎng)了我們就發(fā)現(xiàn)，我們并不可能，我們往往不能跟子公司董事會(huì)取得一致，我們的意志不能充分完整、完全地表達(dá)子公司的意志。而且子公司董事會(huì)對(duì)很多重大事項(xiàng)并沒有充分的話語權(quán)，也就是說即使他想跟我們保持一致，也是只能是微一致，不能充分一致，怎么辦？
    我們就想個(gè)辦法，就把子公司的章程設(shè)計(jì)掉，形成一個(gè)獨(dú)特的章程，章程里面把我們股東會(huì)有哪些權(quán)利，董事會(huì)有哪些權(quán)利，監(jiān)事會(huì)有哪些權(quán)利，乃至于我推舉的董事長(zhǎng)有哪些權(quán)利，都做一些個(gè)性化的設(shè)計(jì)，個(gè)性化的設(shè)計(jì)，其實(shí)是按照2006年版《公司法》，是一個(gè)獨(dú)特的法律體系，它的基本的立法精神，就是私法自商，私下的法律，私下的法務(wù)問題，我們幾個(gè)股東之間商量了以后，就可以算了，只要和《憲法》，只要和《民法》，只要和《公司法》最基本的要義不沖突就可以了，所以很多章程，很多法律文件，事實(shí)上是可以額外增加一些條款。現(xiàn)在出現(xiàn)一些什么問題，很多公司的法律體系，他是這樣的，很多公司的章程、議事規(guī)則，他們就直接買來一個(gè)范本一改，就遞上去，替換型，而立法的時(shí)候，他有一個(gè)最基本的思路就是大股東是壞的，所以用立法制約大股東，如果這個(gè)小股東鼓勵(lì)大股東，用標(biāo)準(zhǔn)范本，其實(shí)是保護(hù)你的利益，而大股東用標(biāo)準(zhǔn)范本，是損害你的利益，理論上大股東應(yīng)該進(jìn)行個(gè)性化的設(shè)計(jì)，我們把這種個(gè)性化設(shè)計(jì)叫預(yù)埋，因?yàn)椴皇钱?dāng)時(shí)就發(fā)揮作用的，日后才會(huì)發(fā)揮作用。所以你們一定記得，做一個(gè)好的管理學(xué)家，首先要做成法學(xué)家，不懂法的人就是法盲，是二百五，法是整個(gè)社會(huì)運(yùn)作最精微的一個(gè)尺度，一個(gè)卡尺。而像經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)，都相當(dāng)于米尺，太粗了，甚至是古代的那種一尺一丈一寸的那種尺，它本身沒法令我們更清晰地看到世界的深處。

 

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