第一，章程怎么修改和調(diào)整
   章程怎么改，第一是硬調(diào)整：1，如果你大股東的比例超過了2/3、67%，你大股東隨便召集一個股東大會，以股東大會的名義可以隨意修改章程。2，如果你沒有超過67%，但是你們公司里的股東來來去去，經(jīng)常出資變更，股東變更，那么可以利用出資變更、股東變更之機，謀求調(diào)整章程，如果對于一些中小股東不注意，或者在調(diào)整過程當(dāng)中，你超過67%，那恭喜，可以進行調(diào)整了。3，收買其他中小股東，讓他的股份跟你的股份加起來超過67%，那你又可以左右章程的調(diào)整，這屬于硬調(diào)整的做法。
    第二，軟調(diào)整：1，就是章程我也許調(diào)整不了，但是運作過程當(dāng)中，我可以進行實際操縱，去影響，使得這個事情跟我大股東的意志保持一致，時間長了以后，只要我對這個事情有長期的操控權(quán)，那么章程改不了，也問題不大，當(dāng)然你也知道，這里面有個隱患，一旦最終股東變化了，你的控制權(quán)沒那么強了，也許你之前的統(tǒng)治地位就沒那么牢固了，站在百年企業(yè)的立場上看，這種事往往會發(fā)生，所以一時好不是一世好。
2，通過實際操縱，把治理體系設(shè)計給他扭曲掉，很多原先股東大會的事，原先很多董事會的事，監(jiān)事會的事，上移或者下移，最終能夠保證在實際控制線以內(nèi)，你長期可以對他進行控制，從而繞過了章程對你的約束。這個我們剛才講過了，它的有效期是有限的，并不是個無限的有效期。
3，體外建設(shè)控制力，通過控制供應(yīng)鏈，通過控制上下游，通過控制產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，知識產(chǎn)權(quán)，政府關(guān)系，以及其他關(guān)鍵要素，實際令你在出資的這家公司當(dāng)中具有巨大的控制權(quán)，所以哪怕你是參股，他們也不得不聽你的，所以他的公司章程也就作廢了，但是這個前提是你要一直保持這種控制力，你的控制力不能掉下來。像當(dāng)年蘇聯(lián)居然厲害到可以幫捷克、波蘭做國家的五年規(guī)劃，由蘇聯(lián)統(tǒng)一來做，但是請問蘇聯(lián)可以保持自己一直具有這個統(tǒng)治權(quán)嗎？那么檔案是昭然若揭的。
第二，董事會怎么進行優(yōu)化設(shè)計
1，首先董事會的人數(shù)，相互之間的關(guān)系，董事任職資格是可以進行設(shè)計和創(chuàng)新的。一般董事會由戰(zhàn)略專家，法務(wù)專家，財務(wù)專家，人力資源專家，并購專家，運作專家等各種專家構(gòu)成，所以我們在做董事的構(gòu)成的時候，在做他們職務(wù)說明書的時候，就可以控制最終這個人的來源，當(dāng)然是從好的方向上去控制，你不可能指名道姓是誰，但是你可以通過這么一些維度，盡可能把握他，使得這個人是好的，能勝任的，甚至是吻合你大股東意圖的人選用多重素質(zhì)模式做一個事實上的圈定。
2，人選設(shè)計出來了以后，再來就是董事會運作規(guī)則的設(shè)計，一年開多少次董事會，董事會開會的頻度越高，那么對經(jīng)理層的制約和奪權(quán)就越重，很多事就到董事會層面了，反之，如果董事會一年開會只開一兩次，那么很多事事實上就是實權(quán)交給經(jīng)理層了，看你怎么設(shè)計。
3，還有董事會的議事規(guī)則和權(quán)力，義務(wù)設(shè)計，尤其是議事規(guī)則。事前研究，會議一體的確定，會上研討，發(fā)言、質(zhì)詢，表決，決議及推動執(zhí)行整個過程怎么進行，怎么通過議事規(guī)則的設(shè)計，使之更優(yōu)化，或者更有利于大股東。
4，董事會的績效怎么管理，董事會休會期間，權(quán)利是由董事長來運行，比如說有些公司董事長只有一個權(quán)利，就是組織開董事會，董事會休會了以后，他就沒什么權(quán)利了，權(quán)利全部由經(jīng)理班子，尤其是總經(jīng)理來運行。有些公司相反，董事會閉幕期間，由董事長來主持工作，那么董事長其實形同于CEO，這幾種做法，你不能說誰是錯的。
    第三，治理體系的設(shè)計構(gòu)成一套霸王合約
   那么當(dāng)一個企業(yè)把自己的治理層面做好了以后，當(dāng)一個出資人把自己的治理層面做好了以后，就意味著他獲得了一個非常大的力量，不管是去全資，還是去絕對控股，還是相對控股，還是跟另外一個企業(yè)5050合資，以及去別的企業(yè)里參股，甚至純粹是到某一個企業(yè)里面去做一個簡單的股權(quán)投資，搭他的順風(fēng)車，或者就簡單到只持有某個公司的某一塊資產(chǎn)，甚至連表決權(quán)都沒有，不管你整個狀態(tài)是怎么樣的，可以肯定的是，你所擁有了一個強大的這么一套霸王合約，你這套制度本身，使得你跟任何人合資的時候，首先能夠做到參股不吃虧，控股能夠占便宜。
那么這里我們講兩樣?xùn)|西:
 

白萬綱，管理資源網(wǎng)專欄人物，中國首席集團戰(zhàn)略與集團管控專家，清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授，多個省市國資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問，多家超大型企業(yè)集團的獨立董事。

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