有了這個剛性的治理以后，我們就來看第二點，相對有調整空間的，半剛性的控制體系。那么很多企業(yè)都知道，有了治理以后，只能保證保值增值，所謂的剩余控制權和剩余分紅權并不可能純粹通過治理來完成。
換言之，如果你只是一個普通的出資人的話，你充其量獲得社會平均回報，而且由于現(xiàn)在內部人控制，以及股東操縱的這個事件越來越多，即使你不操縱該公司，也有人會操縱該公司，所以你獲得平均回報的可能性都會降低，換言之，你出了資，你的平均回報都獲得不了，所以在這種歷史格局之下，你如果還做一個普通股東，就非?？杀?。所以很多公司在做了一個普通股東，普通出資人之后，謀求更進一步做一個積極股東，進取型董事會，我不是做一個普通股東，我要做一個活躍的股東，要對公司治理體系的設計發(fā)揮積極影響，甚至更進一步做一個進取型的董事會，所以就出現(xiàn)了控制。
所以進取型董事會，就是我們成立子公司的時候，子公司董事會，我們讓他是高度活躍的，高度進取的，那么這個董事會的活躍和進取來自哪里，事實上來自我們出資人對他的操縱，我們以子公司董事會為屏風和手套，把我出資人的意圖、制度輸入進去，貫徹到里面去，其實子公司董事會差不多就是我們大股東意圖的直接操縱，所以我們把這種子公司董事會的打造和運作它叫進取型董事會。
那怎么個進取法呢？從原理上來講，如果董事會太進取，子公司經理層就說了，那你們請我們干什么，你們就用你們的董事會運作該公司不就得了嗎？
其實這是個非常大的誤判，董事會和經理層，這二者既互相依賴，又互相制衡，惟有他們之間互相依賴，互相制衡，公司才會獲得最大收益。我們來看看，董事會追求的是長期回報，跨任期的回報，要兩三個、三四個任期之間的持續(xù)回報，而經理層關注的是這一面的利益最大化，或者我這個經理層任期內的價值最大化，所以經理層一定會涸澤而漁，而董事會一定會要求往前看，這兩種觀點事實上是沖突的，因為太往前看有可能失去今天，但是太看今天，也許會失去明天，但是治理體系，就恰恰利用董事會和經理班子之間這種利益結構的沖突，通過他們二者之間良性的博弈，充分地博弈，使得他們的決策相對最優(yōu)，從而使得我出資人利益最大化。所以我們是股東董事會和經理班子進行一定的犬牙交錯，進行一定的越權越位，這種一定的越權越位，本身能夠導致價值最大化。
    過去我們認為，董事會和經理班子的權限就像油和水一樣，應該是權限界面清晰、澄清，有一條清晰的分水嶺，但這種認識事實上是錯誤的，至少是不利于價值最大化的。我們發(fā)現(xiàn)，當董事會不僅要告訴經理班子，這個項目要開發(fā)，這個礦產要開發(fā)，而且讓他不要開發(fā)得太厲害，因為兩三年以后，國際價格會上漲，到時候資源更值錢的時候，也許經理班子很不高興，甚至會反對，但是他們也知道，董事會這個總體看法是對的，但是這很可能無利于他當季的利益最大化，以及這個任期的利益最大化，他甚至完不成任務，所以他就會，要么要求董事會向我屈服，要么只能創(chuàng)新，比如說提高附加價值，雖然你給定開采的資源有限，但是我仍然能夠完成你的效益。所以這種抗爭本身能夠帶來價值最大化，這是我們之所以設立這樣一個制衡結構的一個重要的道理，所以不能說有人做決策，你會做決策，那你就去執(zhí)行，決策是一種專門技術，所以董事會形成一個決策班子，決策體制來決策，他是對的，但是決策和執(zhí)行，本身不是一碼事，決策更考驗你的抽象思考，更考驗你的原則性思考，這樣一個能力，邏輯能力，而執(zhí)行更考驗你的實操，更考驗你的社會能力，克服困難的能力，事實上這是兩個維度的，兩個方向，應該不能把他們混為一談。
有了這樣一個基礎了以后，我們知道董事會和經理層之間的這種充分博弈，會導致最優(yōu)決策以后，我們就知道，我們設計經理層真的是有價值。而董事會與經理班子在權利和運作上的犬牙交錯，就意味著不僅董事會要把正常社會以為的經理班子的必須負責的很多制度要拿過去，由董事會來設計，而且還對經理班子運作過程的一些事項進行善意的、良性的干預，那么我們把這種狀態(tài)叫控制。

 

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