總之，作為一個(gè)出資人，出完資以后，他的所有的治理，優(yōu)化的治理，都是圍繞著怎么把分紅權(quán)，怎么把控制權(quán)做得更到位。
我們?nèi)粘Ｔ谧鲋卫淼捏w系的過(guò)程當(dāng)中，我們經(jīng)常迷失的就是，到底我們對(duì)治理怎么樣，我們對(duì)治理又不熟，但事實(shí)上治理首先得合法合規(guī)，《公司法》上規(guī)定的，上市公司條例里面規(guī)定的，你必須要有，但是這些之外，你是完全可以創(chuàng)新的，包括董事會(huì)的董事怎么選拔，怎么考核，每屆董事會(huì)怎么改選，董事會(huì)成員怎么學(xué)習(xí)，董事會(huì)成員的發(fā)展的管理，這些都是有章可循，有辦法的，只有把這些東西做出來(lái)了，設(shè)計(jì)全了，而且持續(xù)能夠優(yōu)化了，我們才說(shuō)這個(gè)公司首先擁有了作為出資人的第一個(gè)基礎(chǔ)，就是他們能夠保障自己的權(quán)利了，能夠用一套辦法去不挑董事會(huì)，不挑監(jiān)事會(huì)，不挑經(jīng)理班子，一個(gè)好的管理制度，不應(yīng)該是挑人的，非要好人你才能管得住，那是不行的，他得是廣譜的，能夠在任何顛簸、嘈雜的環(huán)境下，仍然能夠正常行駛，這才是一臺(tái)好的機(jī)器，一個(gè)好的機(jī)制，治理亦是如此。

1，股東會(huì)的運(yùn)作看似沒(méi)有花頭，實(shí)則內(nèi)有玄機(jī)。
像股東大會(huì)上，一般都沒(méi)有什么花頭，就是所有的出資人都是股東，每年開(kāi)一到兩次，聽(tīng)取董事會(huì)對(duì)一年以來(lái)的總結(jié)，再聽(tīng)取對(duì)于明年的計(jì)劃打算和預(yù)算，所以股東大會(huì)理論上是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，但是股東大會(huì)事實(shí)上只能是大的方向上面，做一些籠統(tǒng)的主張和說(shuō)法，除非這里面有人興風(fēng)作浪，否則的話，大股東都會(huì)對(duì)他進(jìn)行很大的一個(gè)控制，一旦大股東聯(lián)合各種中小股東，通過(guò)修改章程，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，彈劾董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，其實(shí)會(huì)發(fā)出巨大的威力，現(xiàn)階段中國(guó)還沒(méi)有這種太多的案例，但并不等于這方面不重要。
所以我們說(shuō)，作為任何一個(gè)出資人，你最基本的一層定義，最基本的一層角色，就假設(shè)你能力比較弱，假設(shè)你的兒子水平不高，假設(shè)繼承你的股權(quán)的這些人能力不行，你們就認(rèn)認(rèn)真真做好股東大會(huì)，然后要么從股東大會(huì)當(dāng)中，股東當(dāng)中選取部分人來(lái)進(jìn)入到董事會(huì)，甚至有時(shí)候，我們所選的董事，甚至是非股權(quán)董事，他們不持有股權(quán)，他們是專家，或者職業(yè)經(jīng)理人，或者就是你自己公司的職業(yè)經(jīng)理人，把他選到董事會(huì)里面去。就產(chǎn)生了所以股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督問(wèn)題，考核問(wèn)題，這些工作主要是通過(guò)監(jiān)事會(huì)來(lái)進(jìn)行，從而保護(hù)股東大會(huì)這個(gè)最根本的出資人的利益，董事會(huì)不只是股東會(huì)的一個(gè)代表，而是一個(gè)專業(yè)化的運(yùn)作者，決策者，但董事會(huì)又不直接代表你，董事會(huì)還需要聘一個(gè)經(jīng)理層來(lái)完成日常運(yùn)作，所以經(jīng)理層跟股東大會(huì)隔著兩層，人心隔肚皮，所以股東會(huì)對(duì)經(jīng)理層制約、制衡能力還是比較差的，需要強(qiáng)化董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作。
2，董事會(huì)的運(yùn)作和創(chuàng)新
真正的權(quán)利機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，很多人認(rèn)為董事會(huì)的運(yùn)作也就這樣了，沒(méi)有什么太大的花頭了，就是按照《公司法》上面，按照上市公司的相關(guān)條例這樣運(yùn)作，這事實(shí)上是對(duì)董事會(huì)的一個(gè)誤解，董事會(huì)的運(yùn)作本身可以是花巧百出，在其運(yùn)作規(guī)則的設(shè)計(jì)上面，可以有很多靈活機(jī)變的地方。
比如說(shuō)淡馬錫對(duì)董事進(jìn)行績(jī)效考核，淡馬錫的董事每次決策的時(shí)候，都要填寫(xiě)一張決策卡，淡馬錫每年至少開(kāi)12次董事會(huì)，而且是固定的，臨時(shí)董事會(huì)隨時(shí)就召開(kāi)，每次董事會(huì)只要有決策事項(xiàng)，董事就得填一張決策卡，你要告訴我，你為什么這么決策，支持或反對(duì)，或棄權(quán)，理由是什么，你為此做過(guò)哪些調(diào)查和研究，查閱哪些資料，走訪哪些人，或者接觸了哪些專家，一年的12張決策卡疊加在一起，就可以很好地對(duì)這個(gè)董事的履職能力、履職態(tài)度等做一個(gè)綜合性的考量，從而確定這個(gè)董事盡不盡職，勝不勝任，能不能拿到他的津貼，或者要不要被我們彈劾，這些手法，都是對(duì)董事會(huì)一般運(yùn)作規(guī)則的一個(gè)顛覆。
比如說(shuō)安徽安糧集團(tuán)董事會(huì)決策制度是這樣的，董事會(huì)成員如果你同意某一個(gè)決策方案，那么可以所有的董事同意這個(gè)方案的董事，按照這個(gè)決策的議案的大小，相應(yīng)的出一筆錢(qián)，作為抵押，你不是同意嗎，那你就風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，如果這個(gè)項(xiàng)目收益非常好，那么公司就給你一個(gè)較好的回報(bào)，當(dāng)然這個(gè)回報(bào)一般低于所投資項(xiàng)目收益的；如果這個(gè)投資項(xiàng)目的收益一般，當(dāng)然這里一般的意思就是比銀行利息要高，公司頂多給你一個(gè)同期銀行利息的回報(bào)。如果這個(gè)項(xiàng)目的收益等于或小于銀行利息的收益，那么董事你出資的部分要受損，而且是三年以后再進(jìn)行這個(gè)項(xiàng)目的核算，進(jìn)行分配。通過(guò)這樣的一個(gè)決策程序，使得每個(gè)董事，過(guò)去那種輕佻的、隨意的決策狀態(tài)消失了，變成必須嚴(yán)肅地進(jìn)行決策，認(rèn)真地進(jìn)行論證，到目前為止，安徽安糧的董事會(huì)制度貫徹得非常好，等等。
很多國(guó)際公司的董事往往還是其他公司的外部董事，等于是借助了很多其他公司的智慧，情報(bào)和判斷。
另外，關(guān)于獨(dú)立董事的聘請(qǐng)和作用發(fā)揮，董事會(huì)學(xué)習(xí)制度，董事會(huì)成員定期深入到企業(yè)內(nèi)部去做調(diào)研，董事會(huì)內(nèi)部在成員間如何形成能力互補(bǔ)的結(jié)構(gòu)，董事會(huì)怎么了解和判斷職業(yè)經(jīng)理人等方面有太多的創(chuàng)新空間。
董事會(huì)里面本身也可以有很多新的運(yùn)作手法，很多創(chuàng)新的做法，那么這是一個(gè)根本。
3，監(jiān)事會(huì)運(yùn)作的創(chuàng)新
監(jiān)事會(huì)，怎么用好自己的權(quán)利。有很多西方的，像歐洲的監(jiān)事會(huì)，都是把審計(jì)部放在下面，那么這個(gè)監(jiān)事會(huì)的權(quán)利就很大很大，當(dāng)然這個(gè)監(jiān)事會(huì)怎么展開(kāi)對(duì)工作的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)怎么去參加到對(duì)董事會(huì)的質(zhì)詢，甚至監(jiān)事會(huì)有權(quán)利，就某些有疑問(wèn)的數(shù)字、事件，向經(jīng)理層直接要求，要求規(guī)定時(shí)間，規(guī)定地點(diǎn)，談某一個(gè)確切的問(wèn)題，這都是監(jiān)事會(huì)工作的創(chuàng)新。
4，董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)的創(chuàng)新
    董事會(huì)下面的專業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作，也可以高度的專業(yè)化、有趣化。一般來(lái)講，專業(yè)委員會(huì)就是給董事會(huì)做一些前瞻課題研究，專項(xiàng)事物的深度研究，會(huì)前論證。比如戰(zhàn)略投資委員會(huì)，董事會(huì)這次要討論幾個(gè)投資方案，那么由該委員會(huì)對(duì)投資方案進(jìn)行一個(gè)論證，拿出對(duì)他利弊得失的分析，做出ABC方案的評(píng)價(jià)，并且做出建議選擇的方案，專業(yè)委員會(huì)就可以和董事會(huì)打配合了，專業(yè)委員會(huì)是專業(yè)上來(lái)論證，但是專業(yè)委員會(huì)的氣度、霸氣、判斷力也許不如董事會(huì)，所以就可以把這種膽量、風(fēng)險(xiǎn)，這種因素由董事會(huì)來(lái)考慮，反過(guò)來(lái)說(shuō)，專業(yè)委員會(huì)可以是行業(yè)的專，可以是操作上的專，但是這種具有風(fēng)險(xiǎn)性決策，戰(zhàn)略上面賭博性決策，還有這種壓倒對(duì)方，打一場(chǎng)戰(zhàn)略仗的這類的決策，只有董事會(huì)能做出來(lái)，他們二者之間是個(gè)匹配關(guān)系，當(dāng)然專業(yè)委員會(huì)也可以列席到像董事會(huì)的說(shuō)明里面來(lái)，跟著董事會(huì)一起進(jìn)行做這種決策，他們當(dāng)然沒(méi)有表決權(quán)，但天長(zhǎng)日久的相處過(guò)程當(dāng)中，了解董事會(huì)，然后更加針對(duì)性地研發(fā)自己的，做論證，做好委員會(huì)的一個(gè)基本功。
5，經(jīng)理層工作細(xì)則的設(shè)計(jì)創(chuàng)新
經(jīng)理層是董事會(huì)聘用的他，所以可以給他做工作職務(wù)說(shuō)明書(shū)，給他做工作目標(biāo)考核方案，以及對(duì)他進(jìn)行授權(quán)，他有哪些權(quán)利，他沒(méi)有哪些權(quán)利，以及對(duì)他做一些其他的規(guī)定，這些都屬于工作細(xì)則，工作細(xì)則是可以無(wú)限創(chuàng)新的，包括年薪，期權(quán)期股、干股，這些都屬于經(jīng)理層工作細(xì)則的一個(gè)創(chuàng)新。
那么這些做法，在我們生活當(dāng)中是常見(jiàn)的，惟有通過(guò)這些方面極大的創(chuàng)新，才有可能去保證你出資人的最大剩余控制權(quán)和剩余分紅權(quán)，也就是保證你的價(jià)值最大化。
綜上所述，股東大會(huì)設(shè)置了董事會(huì)，設(shè)置了監(jiān)事會(huì)，下面有了經(jīng)理層，你要追求你的最大的效益，追求你的價(jià)值最大化，所以對(duì)你來(lái)講，你的一個(gè)最根本的角色，就是把治理做好，設(shè)計(jì)一套霸王合約，任何隨機(jī)組成的董事會(huì)，任何隨機(jī)組成的監(jiān)事會(huì)，任何隨機(jī)組成的經(jīng)理班子，只要到了你這個(gè)霸王合約體系里來(lái)，他們所有的努力方向，都會(huì)指向，使你的價(jià)值最大化，使得你的運(yùn)作過(guò)程當(dāng)中，能夠產(chǎn)生源源不斷的價(jià)值積累，這是我們講的第一部分，為什么一個(gè)出資人要形成一套霸王合約，要控制剩余分紅權(quán)，要控制剩余控制權(quán)，最終使得你僅僅是作為一個(gè)出資人，就能夠獲取最大的價(jià)值。
我們發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)投資公司，基金的運(yùn)作，更體現(xiàn)了很純粹的治理，因?yàn)樗麄冎挥兄卫磉@個(gè)權(quán)限，他們參與不到，也沒(méi)有那么大的能耐，參與到日常管理里面去，反而在治理里面花樣百出，反而在治理上面有非常大的創(chuàng)新，這也許應(yīng)該是我們努力來(lái)學(xué)習(xí)他們的地方，怎么去理解治理，雖然治理有很多法律法規(guī)的依賴，但是不要把治理看成那么剛性的東西，治理在日常運(yùn)作過(guò)程當(dāng)中，他就是這么一個(gè)去保護(hù)出資人意圖的一個(gè)東西，而社會(huì)上目前普遍流行的三會(huì)一層，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)經(jīng)理層這個(gè)做法，只不過(guò)是治理之一種，而不是治理的全部，是目前流行的東西，未來(lái)也許會(huì)變化，未來(lái)隨著時(shí)間的流逝，也許會(huì)建立全新的治理體系，這是我們大家必須關(guān)注的。
   
只有我們首先把企業(yè)簡(jiǎn)化為、抽象為一個(gè)出資人出資以后的治理行為，才能從根本上理解一個(gè)企業(yè)進(jìn)退的最基本的依據(jù)是什么，以及怎么打牢這個(gè)依據(jù)。
企業(yè)的治理功能，是一個(gè)最基本的一個(gè)角色，反過(guò)來(lái)說(shuō)，很多公司管控不好的一個(gè)根源，就是在治理上吃了大虧了，所以很多公司為什么平?？粗艿煤芎茫坏└行」蓶|，或者5050合資的股東對(duì)簿公堂的時(shí)候失敗了呢？就是因?yàn)樵谝婚_(kāi)始，在治理設(shè)置上面就失敗了，當(dāng)然中國(guó)的很多公司在合資談判的時(shí)候，在前面幾家發(fā)起公司的時(shí)候，因?yàn)椴蛔⒅卣鲁痰脑O(shè)計(jì)修改，不注重對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作規(guī)則的調(diào)整，決策程序的調(diào)整，專業(yè)委員會(huì)上面也沒(méi)有做什么深刻的安排，對(duì)經(jīng)理班子的約束激勵(lì)也不到位，最終就翻船了，這是非常令人遺憾的事情。

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